本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市北大高科技股份有限公司第五届董事会第四次会议于2002年10月26日上午9：30－11：30在深圳市南山区高新技术工业园南区深港产学研基地大楼东座五楼会议室召开，应到董事9人，实到6人（另3名董事向公司董事会提交了书面辞职报告），列席监事2人、高级管理人员2人。会议形成决议如下：

    一、审议并通过了《公司2002年第三季度报告》。

    二、审议并通过了《关于变更董事的议案》：

    因公司实际控制人发生变动原因，公司董事许振东先生、徐二会先生、李立新先生向公司申请辞去董事职务，公司董事会同意他们的辞职申请；董事会接受公司第一大股东—深圳市北大高科技投资有限公司提名潘爱华先生、胡妙慧女士为公司第五届董事会董事候选人，同时提名潘玲曼女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事候选人的资格和独立性的有关材料将报中国证券监督管理委员会和深圳证券管理办公室审核后提交2002年第二次临时股东大会审议。

    三、审议并通过了《独立董事提名人声明》。

    四、审议并通过了《关于修改股东大会对董事会具体授权的议案》：

    为进一步提高公司业务经营运作效率，简化审批流程，公司董事会对股东大会授权范围内就有关运用公司资产所作出的对外风险投资权限和向银行借款的额度控制范围以及为控股子公司提供担保事宜的授权进行修改。修改后的内容如下：

    1、 授权董事会决定单项投资额不超过公司最近一次经审计的净资产20％的风险投资项目；

    2、 授权董事会决定在不超过人民币10,000万元的额度内向银行申请贷款；

    3、 授权董事会根据业务的需要在担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产80％（按合并会计报表计算）的限度内决定为控股子公司提供担保。

    五、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（具体修改内容详见于同时披露的《深圳市北大高科技股份有限公司章程修正案》）。

    六、审议并通过了《关于提请召开2002年第二次临时股东大会的议案》。

    上述二、四、五项需提交2002年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市北大高科技股份有限公司董事会

    二OO二年十月二十九日

    

董事候选人简历

    潘爱华，男，44岁，北京大学生物化学博士，北京大学教授，北京市场经济研究所高级研究员。中国生物工程学会常务理事、中国生物工程学会产业促进会副主任委员、深圳市科技顾问委员会第一届顾问和香港生物科技联会高级顾问、国家“863”计划生物领域评审专家。现任北大未名生物工程集团副董事长、深圳科兴生物工程股份有限公司董事总经理、厦门北大之路生物工程有限公司董事长、山东科兴生物制品有限公司董事长、北京科兴生物制品有限公司董事长、北京北大未名论断试剂有限公司董事长。

    胡妙慧，女，66岁，中国人民大学会计专业毕业。1992年享受政府特殊津贴，1995年被授予全国先进会计工作者光荣称号。现任北京北大未名生物工程集团副董事长、财务总监、深圳科兴生物工程股份有限公司副总经理。

    潘玲曼，女，53岁，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师、高级咨询师。1968年毕业于武汉市财经学校工业会计专业，1984年毕业于湖北省职工大学政治经济学专业。1990年以前，先后在湖北省武汉市桥口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资总公司等单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公司副总经理等职。1990年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永信会计咨询公司、中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、集团审计部副部长等职。1994年创办深圳中达信会计师事务所，担任所长，事务所改制后，成为首席合伙人至今。现任深圳天华会计师事务所所长、董事长。

    

深圳市北大高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人潘玲曼，作为深圳市北大高科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市北大高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市北大高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘玲曼

    2002年10月26日

    

深圳市北大高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市北大高科技股份有限公司董事会现就提名潘玲曼女士为深圳市北大高科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市北大高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市北大高科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市北大高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市北大高科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市北大高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市北大高科技股份有限公司董事会

    二OO二年十月二十六日