深圳市北大高科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董 事会第十一次会议于2001年8月17日在深圳市蛇口新时代广场27楼公司会议室召开, 应到董事9人,实到9人,列席监事3人、高级管理人员2人。会议对公司投资蓬莱华泰 制药有限公司（以下简称“华泰制药”）70％股权的议案进行了认真审议, 并形成 如下决议：

    为迅速搭建公司生物制药平台,尽快确立公司生物制药主营业务,为公司向高科 技产业的深入发展奠定基础,在经过多方考察、反复比较、筛选和充分论证后,董事 会决定通过股权收购和增资的方式投资华泰制药,取得该公司70％的股权,占其绝对 控股地位。

    根据本次董事会会议批准授权,本公司于2001年8月20日在山东蓬莱与华泰制药 的股东签订了《股权转让及增资协议书》,具体交易情况概述如下：

    一、股权收购：

    1、协议各方情况介绍：

    （1）、受让方情况：

    深圳市北大高科技股份有限公司（即本公司）, 注册地点为深圳市蛇口新时代 广场27楼A—D,注册资本人民币8,397.67万元,法定代表人陈章良,主要经营范围为： 通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、 医用检测试剂和设备的研究与开发；计算机软件和生物技术培训、信息咨询；兴办 实业。

    （2）、出让方情况：

    蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会（以下简称“石岛村委会”）, 位于蓬莱 市西北部,总人口1727人,拥有下属企业18家,总资产人民币9800万元,2000年实现产 值人民币2.3亿元,利税人民币1580万元。其持有华泰制药25％的股权。

    蓬莱市仙阁总公司（以下简称“仙阁总公司”）, 该公司是石岛村委会下属的 集体所有制企业,注册资金人民币1503万元,法定代表人王伟成, 主要业务为：化工 产品销售；锻造加工、销售蓄电池、防盗门；太阳能服务；房地产开发。其持有华 泰制药75％的股权。

    2、被收购资产的基本情况：

    蓬莱华泰制药有限公司,该公司成立于1992年7月, 注册地点为山东蓬莱市海市 路1号,注册资金人民币216万元,法定代表人王伟成, 其经营范围为：生产销售冻干 粉针剂、小容量注射剂。股权比例：蓬莱市仙阁总公司持有其75％股权, 石岛村村 民委员会持有其25％股份。

    1995年华泰制药被山东省科委认定为高新技术企业。1997年5 月顺利通过国家 医药管理局粉针剂GMP达标,2000年12月13日,获国家药品监督管理局GMP证书。

    华泰制药占地面积：26,800平方米,主要设备约260多台(套), 公司拥有两个完 善的生产基地：西厂区和东厂区,现有产品15个,共24个规格, 主导产品为“蓬仙” 牌注射用降纤酶、注射用卡铂、注射用抗肿瘤免疫核糖核酸系列、注射用尿激酶、 注射用绒促性素等,产品的治疗领域为肿瘤、脑血管疾病、 更年期综合症及免疫增 强剂等。

    根据中天勤会计师事务所于2001年8月8日出具的审计报告,截止2001年6月30日, 华泰制药资产总额人民币5,393.65万元,负债为人民币2,970.67万元,净资产为人民 币2422.99万元,2001年1—6月份主营业务收入为人民币1019.54万元,净利润人民币 107.04万元。

    截止2001年6月30日,上述资产不存在质押、抵押和涉及该资产的重大争议等情 况。

    3、本次交易的主要内容：

    （1） 签署协议各方：

    受让方：深圳市北大高科技股份有限公司

    出让方：蓬莱市紫荆山街道石岛村村民委员会

    蓬莱市仙阁总公司

    （2）协议签署时间和地点：

    时间：2001年8月20日

    地点：山东蓬莱

    （3） 交易标的：石岛村委会持有的华泰制药25％股权和仙阁总公司持有的华 泰制药27％股权。

    （4） 定价方式：本次股权收购以业经中天勤会计师事务所审计后的华泰制药 净资产作为定价基础,由于本次审计未将华泰制药所拥有的西厂区GMP证书等无形资 产计入,故本次股权收购以在净资产基础上溢价方式确定价格。

    （5） 受让价格：公司以人民币643万元受让石岛村委会持有的华泰制药25 ％ 股权,以人民币694万元受让仙阁总公司持有的华泰制药27％股权。受让价格共计人 民币1337万元。

    （6） 转让款的支付方式和期限：受让方应当在股权转让和增资协议正式生效 后开始向出让方支付股权转让款,分三次支付。具体为：协议正式生效后10 个工作 日内向石岛村委会支付人民币250万元,向仙阁总公司支付人民币287万元； 股权过 户和增资扩股完成且领取变更后的营业执照后向石岛村委会支付人民币250万元,向 仙阁总公司支付人民币250万元；新厂领到GMP证书后向石岛村委会支付人民币 143 万元,向仙阁总公司付人民币157万元。

    二、增资：

    本公司出资人民币1337万元收购华泰制药52％股权后,再追加出资人民币 1540 万元,对华泰制药进行增资扩股,这样本公司共计出资人民币2877万元, 持有增资后 华泰制药70％股权。仙阁总公司以其在华泰制药享有的全部权益并追加人民币37万 元入股,持有增资后华泰制药30％股权。 本公司对华泰制药进行的股权收购和增资 完成后,华泰制药注册资金增至人民币4000万元。 出资各方在股权转让和增资协议 正式生效后10个工作日内缴付出资。

    三、本次股权转让及增资的收益基准日为2001年6月30日。

    四、本次交易对本公司未来经营的影响：

    1、投资华泰制药是本公司继投资北京北大方正兴园电子有限公司72 ％股权后 确定的又一个主营产业项目,该项目的确定,标志着公司完成了制药平台的搭建, 为 公司生物制药业务的未来发展奠定了良好的基础。

    2、本次公司对华泰制药的股权收购和增资完成后,本公司将持有华泰制药70％ 的股权,从而形成对华泰制药的绝对控股,生物制药成为公司的又一主营产业, 这对 公司下半年及未来长远的利润构成将产生积极影响。

    3、生物制药是未来最有发展前景的行业,本公司在该行业具有强大的资源优势、 背景优势和人才优势,公司有充分的信心在这一领域取得成就。 本次交易有利于公 司的长远发展,符合全体股东的最大利益。

    五、关于同业竞争规避的安排：

    石岛村委会和仙阁总公司对本次交易作出了非竞争性承诺, 石岛村委会和仙阁 总公司在与本公司签定的有关本次股权收购和增资扩股协议书生效之日起,将不会、 并促使其下属单位（或子公司）也不会在中国境内从事与制药行业产生直接竞争或 可能竞争的业务。石岛村委会和仙阁总公司及其下属单位（或子公司）目前经营的 与制药业务有竞争的业务,本公司对该等业务可以行使优先发展权和优先收购权。

    该承诺书一经出具,即对石岛村委会和仙阁总公司具有法律效力,若石岛村委会 和仙阁总公司未履行该承诺书下的任何义务,本公司有权要求其履行,或要求石岛村 委会和仙阁总公司承担赔偿责任。

    本公司董事会认为, 此项交易对于交易完成后的同业竞争已作了合理的规避安 排,符合股东的利益最大化原则。

    六、本次交易所涉及的人员安置、土地、租赁和债务重组情况：

    本次交易经签署有关股权转让及增资协议并进行实施后, 华泰制药拥有的全部 资产将由各股东按新的持股比例继续合法、有效地持有,不涉及人员重新安置问题, 且人员、资产和财务保持相对独立。

    七、此次交易资金的来源：

    本公司将以在此之前出售本公司资产、负债之交易所得部分款项用于支付本次 股权受让款和增资款。

    八、此次交易生效的条件：

    根据深交所《股票上市规则》和本公司章程第九十七条的规定, 本次交易经公 司董事会审议通过, 并经各方授权代表正式签署有关股权转让及增资协议后即行生 效。

    特此公告。

    

深圳市北大高科技股份有限公司董事会

    二00一年八月二十一日