深圳市北大高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会 议于2001年5月23日在深圳市蛇口新时代广场27楼公司会议室召开,应到董事9人,实 到5人,4名董事因故不能参加,书面委托其他董事代行董事职权,列席监事3人、高级 管理人员1人。会议形成如下决议：

    一、 审议通过《关于公司受让北京北大方正集团公司所持有的北京北大方正 兴园电子有限公司19.5％股权的议案》。

    为进一步确立我公司主营业务,为公司向高科技产业的深入发展奠定基础,实现 股东利益的最大化,同时鉴于指纹自动识别业务广阔的发展前景和巨大的市场潜力, 在公司首期投资已占有北京北大方正兴园电子有限公司（下简称“方正兴园”）35 ％股权的基础上,公司董事会决定继续增持方正兴园的股权。 董事会同意以现金方 式受让北京北大方正集团公司（以下简称“方正集团”）所持有的方正兴园19.5％ 的股权,受让价格为人民币2005万元。

    由于方正集团是本公司的潜在关联法人, 故公司受让方正集团所持有的方正兴 园公司19.5％股权的交易属关联交易,在对该议案进行表决时,相关关联董事已回避 表决。具体交易情况详见同日公告的《深圳市北大高科技股份有限公司关联交易公 告》。

    二、审议通过《关于公司受让深圳市延宁发展有限公司所持有的北京北大方正 兴园电子有限公司17.5％股权的议案》。

    为进一步加快本公司向高科技产业的深入发展, 同时也鉴于指纹自动识别业务 广阔的发展前景和巨大的市场潜力,公司董事会决定继续增持方正兴园的股权。 董 事会同意以现金方式受让深圳市延宁发展有限公司（以下简称“深圳延宁”）所持 有的方正兴园17.5％的股权,受让价格为人民币1799万元。交易情况概述如下：

    （一）、协议各方情况介绍：

    1、受让方情况：

    深圳市北大高科技股份有限公司（即本公司）, 注册地点为深圳市南山区蛇口 公园路4号青少年活动中心B座三楼,注册资本人民币8,397.67万元,法定代表人丁克 义,主要经营范围为：通讯、计算机、软件、新材料、 生物技术和生物特征识别技 术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；计算机软件和生物技术 培训、信息咨询；兴办实业。签署本协议前,本公司已持有方正兴园35％的股权。

    2、出售方情况：

    深圳市延宁发展有限公司,该公司是在深圳市注册的有限责任公司 , 注册资金 6800万元,法定代表人厉伟,主要业务为兴办实业,国内商业、物资供销业。 其持有 方正兴园17.5％的股权。

    （二）、被收购资产的基本情况：

    北京北大方正兴园电子有限公司,该公司成立于2000年4月, 是方正集团为集中 人才、技术和管理的优势发展指纹业务而成立的有限责任公司, 初始注册资金人民 币1,000万元,该公司于2001年3月增资扩股至人民币3,000万元,本公司持有其35 ％ 的股权,法定代表人陈章良。该公司是方正指纹发展的核心企业,其经营范围为：购 销电讯器材、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、生物特征识别设备；技术 开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承接计算机网络工程。方正兴园本次股权 转让前的股权结构为：本公司占35％；方正集团占19.5％；延宁公司占17.5％；管 理人员和技术人员占28％。

    根据中天勤会计师事务所于2001年5月20日出具的审计报告,截止2001年4月 30 日,方正兴园资产总额为人民币35,141,206.22元,负债为人民币7,982,122.33元,所 有者权益为人民币26,481,540.32元,主营业务收入为人民币4,230,591.02元, 净利 润为人民币－2,270,709.14元。截止2001年4月30日,上述资产不存在质押、抵押和 涉及该资产的重大争议等情况。

    （三）、协议的主要内容：

    1、 签署协议各方：

    受让方：深圳市北大高科技股份有限公司

    出让方：深圳市延宁发展有限公司

    2、 合同签署日期及地点：

    合同签署日期：2001年5月23日

    地点：北京

    3、 交易标的：深圳延宁持有的方正兴园17.5％的股权。

    4、 受让价格：人民币1799万元。

    5、定价方式：根据本公司第四届董事会第六次会议决议并经过二000年第二次 临时股东大会通过,公司计划投资4500万元持有重组后的方正兴园35％的股份,依此 推算,重组后方正兴园价值为4500÷35％=12857.142万元。 （因方正兴园的主要核 心技术系方正指纹识别的计算方法,该计算方法是技术专家经数十年的研究而得出, 具有高度保密性,故未向国家专利局申请专利权,在有关评估报告中也未将该技术作 为无形资产作价。由于该技术目前在国际上处于最先进地位,故其价值非常高。 所 以方正兴园的价值是在二000年九月三十日维明资产评估事务所评估价4430.92万元 的基础上溢价形成。）经转让双方协商,深圳延宁同意以折让20 ％的方式出让其持 有的方正兴园股权,即深圳延宁所持股权的出让价格为：12857.142×17.5％×80％ =1799万元。

    6、 转让款的支付方式和期限：自《股权转让协议书》签订并经合法程序审核 批准后的七日内由受让方向转让方以现金方式支付转让款总额的50％,即人民币899. 50万元,剩余50％转让款支付时间由协议双方另行约定。

    7、 生效条件：上述股权转让协议自授权代表签署并且该合同项下的股权转让 事宜获得本公司将于2001年6月28日召开的2001年第一次临时股东大会批准后生效。

    （四）、本次交易对本公司未来经营的影响：

    1、投资入股方正兴园是本公司资产重组后确定的首个项目,该项目的确定, 使 本公司从传统的交通运输行业顺利进入到高科技行业——生物特征识别行业, 同时 也掌握了发展该产业所必须的人才、产品和市场等要素。

    2、该转让完成后,加上本次从方正集团受让的方正兴园19.5％的股权, 连同先 前本公司已持有的方正兴园35％的股权,本公司共持有方正兴园72％的股权,从而形 成对方正兴园的绝对控股,指纹自动识别业务将成为公司的主营业务,为未来公司向 高科技产业深入发展奠定基础。

    3、指纹自动识别业务发展前景广阔和市场潜力巨大,具有良好的发展前景, 有 利于公司的长远发展,符合全体股东的最大利益。

    （五）、关于同业竞争规避的安排

    深圳延宁对本次交易作出了非竞争性承诺, 深圳延宁在与本公司签定的有关股 权转让协议书生效之日起,将不会、 并促使其子公司也不会在中国境内从事与指纹 自动识别业务产生直接竞争或可能竞争的业务。深圳延宁或其子公司目前经营的与 指纹自动识别业务有竞争的业务, 本公司对该等业务可以行使优先发展权和优先收 购权。

    该承诺书一经出具,即对深圳延宁具有可强制执行的法律效力,若深圳延宁未履 行该承诺书下的任何义务,本公司有权要求其履行,或要求深圳延宁承担赔偿责任。

    本公司董事会认为, 此项交易对于交易完成后的同业竞争已作了合理的规避安 排,符合股东的利益最大化原则。

    （六）、本次交易所涉及的人员安置、土地、租赁和债务重组情况：

    本次交易经签署并实施后,方正兴园拥有的全部资产（包括债权、 债务等）将 由各股东按新的持股比例继续合法、有效地持有,不涉及人员重新安置问题,且人员、 资产和财务保持相对独立。

    （七）、此次交易资金的来源：

    本公司将以在此之前出售本公司资产、负债之交易所得部分款项用于支付本次 股权受让款。

    （八）、此次交易生效的条件：

    此次签署的股权转让协议正式生效的条件为该协议经交易双方授权代表签署并 经公司2001年第一次临时股东大会批准。

    三、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》。

    鉴于公司办公地址现已迁往深圳市蛇口新时代广场27楼A－D, 董事会同意将公 司注册地址变更为“深圳市蛇口新时代广场27楼A－D”。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    鉴于公司注册地址将变更为“深圳市蛇口新时代广场27楼A－D”, 故董事会同 意对公司章程相应条款应作如下修改：

    即将公司章程第五条“公司住所：深圳市蛇口港湾一路招港大厦八楼”修改为 “公司住所：深圳市蛇口新时代广场27楼A－D”。

    五、决定于2001年6月28日召开2001年第一次临时股东大会。 有关事项公告如 下：

    （一）、会议时间：2001年6月28日上午9点30分,会期半天；

    （二）、会议地点：深圳市蛇口新时代广场30楼3003室；

    （三）、会议内容：

    1、 审议关于公司受让北京北大方正集团公司所持有的北京北大方正兴园电子 有限公司19.5％股权的议案。

    2、 审议关于公司受让深圳市延宁发展有限公司所持有的北京北大方正兴园电 子有限公司17.5％股权的议案。

    3、审议关于变更公司注册地址的议案。

    4、审议关于修改公司章程的议案。

    （四）、参加会议人员及办法：

    1、凡截止2001年6月15日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司股东均可参加会议；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、符合上述条件的股东请于2001年6月28日上午8∶30－9∶30携带本人身份证、 股东帐户卡及交割单, 法人股东凭单位证明或授权委托书及本人身份证到上述股东 大会会议地点办理出席会议登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    联系电话：（0755）6826732 6826724

    传真：6826779

    联系人：蒋伟诚 朱强

    4、 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席,授权委托书格式附后。

    5、与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

深圳市北大高科技股份有限公司董事会

    二00一年五月二十八日