粤经天律证字HT[2001]第001号

    致：深圳市蛇口安达实业股份有限公司

    广东经天律师事务所(下称“本所”)持有中华人民共和国司法部和中国证券监 督管理委员会(下称“中国证监会”)联合颁发的第29127 号《律师事务所从事证券 法律业务资格证书》,依法具备出具本法律意见书的资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人 民共和国公司法》(下称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2000 年修 订本)》(下称《上市规则》)及中国证监会颁发的《上市公司股东大会规范意见》( 下称《规范意见》)等相关法律、法规而出具。

    根据深圳市蛇口安达实业股份有限公司(下称“深安达”)与本所签订的《委托 合同》,深安达聘请本所为其召开2000年年度股东大会(下称“股东大会”) 的合法 性进行见证并出具法律意见书。本所接受深安达的委托并委派霍庭、魏晓律师( 下 称“本所律师”)具体完成前述委托事项。为此,本所律师列席了本次股东大会并依 法审核、验证了本次股东大会召集、召开的有关程序,出席股东大会人员的资格,提 出新提案的股东的资格和本次股东大会的表决程序等法律问题。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作以下声明：

    1、 本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、深安达已向本所及本所律师作出书面保证与承诺,其已将与本次股东大会有 关的情况向本所及本所律师披露,并就所披露的情况提供了书面材料,该书面材料的 原件或复印件及相关的签字和印章是真实、准确和完整的。

    3、本所及本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、 资料进行审查判 断,并据此出具法律意见。

    4、 本所律师仅就深安达本次股东大会的合法有效性发表法律意见：法律意见 书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    5、本法律意见书仅供深安达为本次股东大会之目的使用,非经本所律师的书面 明示同意,不得用作任何其他目的或用途。

    6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为深安达信息披露的文件之一,随同 本次股东大会决议一并公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对深安达提 供的与本次股东大会有关的文件进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开的程序

    1、深安达董事会已于2001年3月2日就本次股东大会召开的时间、地点、 参加 会议人员的资格及需审议的事项刊登于《证券时报》公告通知全体股东。

    2、深安达本次股东大会已于2001年4月2日上午9：30在深圳市蛇口工业区龟山 路8号明华国际会议中心演讲厅召开。

    经审核,本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《 公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或委托代理人共11人,代表股43607233股,占深安达股 本总额51.93％。

    根据深安达提供的截止2001年3月23 日下午收市时深圳证券登记有限公司记载 的股东名册和出席会议的股东或委托代理人所出示的证明资料,经审核,本所律师认 为：出席本次股东大会的股东或委托代理人的资格合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    持有公司37.94％股份的第一大股东招商局蛇口工业区有限公司于2001年3月17 日向公司董事会提出新提案,并要求本次股东大会审议。 经公司董事会审核同意将 该股东提出的新提案提交本次股东大会审议,并于3月17日在《证券时报》刊登了补 充公告。

    经审核,本所律师认为：该提出新提案的股东的资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会审议了公司董事会提交大会审议的以下议案：

    1、“审议公司2000年年度董事会工作报告”；

    2、“审议公司2000年年度监事会工作报告”；

    3、“审议公司2000年年度财务审计报告”；

    4、“审议公司2000年年度利润分配方案的议案”；

    5、“审议关于更改公司注册名称的议案”；

    6、“审议关于修改公司章程的议案”；

    7、“审议增补潘爱华先生为公司董事的议案”；

    8、“审议增补张勇先生为公司监事的议案”；

    9、“审议关于聘请中天勤会计师事务所的议案”。

    (二)本次股东大会审议了公司董事会提交的由公司第一大股东招商局蛇口工业 区有限公司提出的以下新提案：

    1、“关于将公司资本公积金中的‘股本溢价’部分用于弥补公司截止2000 年 12月31日累计未弥补亏损(具体数额以国家有关部门批准为限)的议案；

    2、“关于股东大会对董事会具体授权的议案”；

    3、“关于增加修改公司章程的议案”。

    经与会股东的审议,有关修改公司章程的议案以特别决议通过,其他议案均以普 通决议通过。

    五、结论性意见

    综上所述,本所律师认为：深安达本次股东大会的召集、召开,出席会议人员的 资格,提出新提案的股东的资格及股东大会表决程序符合《公司法》、《上市规则》 及《规范意见》的有关规定,股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份。

    

广东经天律师事务所

    经办律师：霍庭

    二00一年四月二日