一、特别提示 公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司现有部分内部管理制度尚需根据最新法律法规的要求加以改善,包括进一步修订、完善《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》,建立《内部控制制度》、《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《子公司管理制度》；

    2、公司决策程序上存在先实施后审议的情形。曾发生“回龙观项目技术服务合同”及“与高碑店市建筑企业集团公司签订技术服务合同”事宜涉及合同未及时上报董事会审议的问题。

    3、信息披露工作有待进一步加强,曾经发生过“回龙观项目”关联交易及“与高碑店市建筑企业集团公司签订技术服务合同”信息披露不及时的问题。

    4、中小投资者对公司事务的参与渠道有待进一步拓宽。

    二、公司治理概况

    公司充分认识到建立现代企业制度对企业健康发展的重要性。因此,公司自上市以来,积极按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定,不断完善公司法人治理结构,规范公司各项运作。近年来,公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,《信息披露管理制度》,《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《会计制度》等规章制度,并根据有关法律法规的要求对公司相关制度进行了及时修订。

    公司的控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,均严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面“五分开”,不存在控股股东占用公司资金、违规担保情况；公司具有独立的采购、生产、销售、财务核算、人事等职能,董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司的关联交易都经过严格的审批程序,本着公开、公平、公正、透明和市场化的原则进行,有效保护了中小股东的权益。

    公司建立了较系统的内部控制制度体系。经过不断完善,公司建立了以公司治理为基础,三会互相制衡,以财务管理、资金监控管理、人力资源管理、行政管理、生产管理、营销管理、风险控制为主要内容的公司内部控制制度。

    公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询。公司严格按照法律法规、《公司章程》和《深圳中国农大科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。总体上看,公司的信息披露工作规范、及时。经深交所考评,2006年公司信息披露工作评价为“良好”。

    三、公司治理存在的主要问题及原因

    1、现有部分内部管理制度尚需根据最新法律法规的要求加以改善。

    经本次自查发现,有些制度尚存在着漏洞和过时的情况,需进一步修订完善,如《总经理工作细则》、《独立董事制度》。公司尚未制订《内部控制制度》、《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《子公司管理制度》,主要是有关法规和公司章程对此已有明确的规定。为涵盖公司经营、管理的各个方面及环节,进一步完善内控管理制度,有必要结合公司实际情况制订相关的规定并予细化。具体如下：

    (1)修订公司《总经理工作细则》

    本公司的《总经理工作细则》制定于2001年8月,公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定,并结合公司实际情况,对该细则作进一步修订和完善。

    (2)制定《内部控制制度》

    公司将依据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求,制定《内部控制制度》,以进一步加强内部管理。

    (3)制定《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》

    原接待管理办法,分属于不同职能部门的管理规定,未形成统一的管理制度。

    公司将依据深圳证券交易所2006年8月发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》有关要求,制定《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》,以进一步规范对投资者的接待、推广活动,处理好与投资者的关系,促进公司更好的贯彻落实信息披露管理制度。

    (4)制定《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》

    公司原关联交易和对外担保及投资等行为均按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行,公司将依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定,制定专项管理制度。

    (5)修订《公司独立董事制度》

    本公司的《独立董事制度》制定于2002年5月,公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定,并结合公司实际情况,对该制度作进一步修订和完善。

    (6)制定《子公司管理制度》

    由于公司未制定该制度,对子公司的管理存在漏洞。公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15日签订了有关项目管理的技术服务合同,因当时控股子公司产权关系正在办理过户,公司对该合同未及时披露。因此公司将依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关要求,制定《子公司管理制度》,加强对子公司的管理,追求公司投资收益最大化的同时,保证信息披露的及时准确性。

    (7)制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

    2007年5月,深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司、深圳证券监管局相继发布了关于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的业务指引和管理规则,公司将根据有关规定,尽快建立相应的管理制度。

    2、公司决策程序上存在先实施后审议的情形。

    公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15日签订了有关项目管理的技术服务合同,因当时控股子公司产权关系正在办理过户,该合同未及时上报董事会审议,就先行实施。

    2006年1月公司与高碑店市建筑企业集团公司签订了为期一年的《技术服务合同》,签订前没有上报董事会审议,存在先实施后审议的情形。2007年3月经董事会审议,因该合同未实际履行正式终止了该合同。

    公司将在日常经营管理环节方面,提高各项管理制度的执行力度,明确决策程序,使其科学化。

    3、存在信息披露不及时情况,信息披露工作有待进一步加强。

    公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学于2006年5月15日签订了有关回龙观项目管理的技术服务合同,因当时控股子公司产权关系正在办理过户,公司对该合同未及时披露。

    2006年1月公司与高碑店市建筑企业集团公司签订了为期一年的《技术服务合同》,签订前没有上报董事会审议,存在先实施后审议的情形,导致没有及时披露。因该合同未实际履行导致没有及时披露。2007年3月经董事会审议,因该合同未实际履行正式终止了该合同。

    深圳证监局严肃指出了公司的错误,责令整改,随后公司严格按照证监局的要求进行了整改,并对该关联交易进行了补充披露。

    由于公司未能加强对信息披露义务人的宣传,部分信息披露义务人对信息披露工作的敏感性不高,对信息披露工作的重要性认识不深,从而造成了部分事件发生而未能及时报告,延误了信息披露时间,给公司的工作造成了被动。

    公司在以后工作中,将加强信息披露工作的培训宣传,使相关义务人能够及时、准确履行信息提供、上报义务,提高信息披露工作的质量。

    4、公司股东大会网络投票制度有待完善。

    公司除在股权分置改革中采用了股东大会网络投票形式外,在其他的股东大会上未采用网络投票形式,其原因主要是受公司现有网络技术支持、使用费用等方面的影响。为拓宽中小投资者的参与渠道,公司将逐步完善该项制度。

    四、整改计划

    五、有特色的公司治理做法

    1、当证券监管的相关法规规定出台时,公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱,以便及时了解与学习,提高各级管理人员的“自律”意识,必要时,在下一次董事会上集中学习。

    2、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。

    完善公司治理有利于企业的持续健康发展,今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。在追求股东利益最大化的同时,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡,促进公司更加持续、稳定、健康地发展。

    六、其他需要说明的事项

    1.公司不存在在股东附属财务机构存款的情况；

    2.公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息情况,公司全部信息均严格按照《深圳证券交易所股票上市规定》、公司《章程》、内控制度和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等相关公平信息披露制度进行披露。

    3、本公司章程严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》修订和完善,并经本公司第六届董事会第八次会议和2005年年度股东大会审议通过,具体对照情况见附件2。

    4、本公司尚未有进行股权激励的计划。

    为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议,公司设立如下专门沟通方式：

    联系电话：0755－83521596 电子邮箱是：GNKJ＠CAU－TECH.COM

    公司已在本公司网站(WWW.CAU－TECH.COM)设立了“公司治理”活动专区,设置了公司治理的投资者信箱,欢迎多提宝贵意见！

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我公司会以实际行动提高公司治理水平！

    深圳中国农大科技股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年七月十二日