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一、关联交易概述
深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“国农科技”)控股子公司北京国农置业有限公司(以下简称“国农置业”)与中国农业大学(以下简称“中农大孵化器”)2006年5月15日在北京签订了《关于中国农业大学回龙观教工住宅区项目管理的技术服务合同》,国农置业收取该项目技术服务费为820万元。
中国农业大学为本公司最终实际控制人,根据深交所《股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易已获国农置业董事会及本公司第六届董事会临时会议审议通过,关联董事陈章良先生、李世盛先生、王克昕先生进行了回避表决。独立董事发表了独立意见。
此项交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的50%以下,且金额未超过人民币500万元,故经公司董事会审议即可生效。
二、关联方介绍
1、关联对方介绍
(1)名称：中国农业大学
(2)类型：事业法人单位
(3)注册地：北京市海淀区圆明园西路2号
(4)法定代表人：陈章良
(5)开办资金：人民币62698万元
(6)历史沿革：中国农业大学有着百年历史,取得事证第110000001814号的事业单位法人证书。
(7)宗旨和业务范围：培养高等学历农业人才,促进农业发展。农学类、工学类、理学类、管理学类学科高等专科、本科、硕士研究生、博士研究生学历教育；经济学类、法学类学科高等专科、本科、硕士研究生学历教育；医学类、哲学类学科硕士研究生学历教育；文学类学科高等专科、本科学历教育；博士后培养、相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、工程设计与信息咨询。
(8)主要业务最近三年发展状况：
中国农业大学是一所以农为特色和优势的综合性大学,隶属教育部,国家“211工程”和“985工程”建设的全国重点大学之一。中国农大目前已经形成了特色鲜明、优势互补的农业与生命科学、资源与环境科学、信息与计算机科学、农业工程与自动化科学、经济管理与社会科学等学科群。学校共设有13个学院,涉及农学、工学、理学、经济学、管理学、法学、文学、医学、哲学等9大学科门类。设有研究生院和继续教育学院。拥有19个国家级重点学科,14个部级重点学科；10个博士后流动站；2个国家级重点实验室,18个部级重点实验室,4个国家级研究中心,9个部级研究中心。学校拥有中国科学院院士5人、中国工程院院士5人,已经形成以国家各类人才工程为核心的人才梯队。中国农业大学具备培养学士、硕士、博士及博士后的完整教育体系。2004年在校生超过2万人。
中国农业大学坚持面向国民经济主战场,着重开展具有应用前景的基础研究和对国民经济发展有重大意义的应用研究,生物与农业高技术领域的研究居领先水平。依托学校科研和人才优势,学校产业得到快速发展,目前已经初步形成涉及种业、农(兽)药业、畜牧业、食品加工、肥料、农业工程与装备、农业信息化等科技产业及农业科技园区与示范基地开发等产业群。
(9)中国农业大学与本公司前十名股东的关系：中国农业大学是本公司的最终实际控制人,持有本公司实际控制人北京中农大科技孵化器有限公司98.57%股权。与本公司及本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
(10)中国农业大学在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚,没有涉及于经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为中国农业大学回龙观教工住宅区项目管理,合同总金额为人民币820万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签署合约各方的名称：
北京国农置业有限公司、中国农业大学
2、交易合同的签署日期：2006年5月16日,为期一年。
3、交易标的：总金额820万元。
4、交易结算方式：分四期支付。
5、定价政策：该关联交易事项的定价政策依据市场定价。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司影响情况
上述交易对公司产生的净利润约为人民币200万元,公司本次关联交易属公平交易,是正常的商业行为,对公司拓展营销渠道有积极推进作用,不会产生不利于上市公司及损害中小股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司三名独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,上述关联交易是正常的商业行为,定价符合市场原则,未损害上市公司利益,对全体股东是公平的,对上市公司发展也是有利的。
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、技术服务合同。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年三月二十四日
