本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳中国农大科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2006年11月24日上午9:30-11:00在北京市海淀区清华东路17号中国农业大学东校区五号楼公司会议室召开，本次会议于2006年11月15日分别以传真、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议各项议案获得出席董事一致同意，形成决议如下：

    一、审议通过《关于提名王克昕先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；(7票同意，0票反对，0票弃权)

    根据教育部最新指示，为进一步贯彻落实《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)中关于“校级领导一律不得在高校控、参股企业中兼职”的文件精神，董事长傅泽田先生(现任中国农业大学副校长)向公司董事会提交了辞职申请，董事会批准其辞职申请，并对其在担任董事长期间为公司所作贡献表示感谢。

    公司董事会推荐王克昕先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请二〇〇六年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士对公司第六届董事会候选人发表独立意见：候选人的任职资格和提名程序合法，候选人能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。(董事候选人简历和独立董事意见详见附件一、附件二)

    二、审议通过《关于授权公司总经理王克昕先生签署相关文件的议案》；(7票同意，0票反对，0票弃权)

    公司董事会一致同意授权公司总经理王克昕先生签署公司所有相关对外之合同及文件，授权期限为从本决议之日起至董事会选出新任董事长止。

    三、审议通过《关于收购北京中农大地科技发展公司持有的北京国农置业有限公司33.33%股权的关联交易公告》；(7票同意，0票反对，0票弃权)(具体内容见同日公告2006-037)

    审议该议案时关联董事陈章良先生回避了表决，三名独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士就本次收购发表独立意见，同意公司收购该公司股权。(独立董事意见详见附件三)

    四、审议通过《关于召开公司二〇〇六年第二次临时股东大会的议案》；(7票同意，0票反对，0票弃权)(会议通知见同日公告2006-038)

    特此公告。

    

深圳中国农大科技股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十一月二十五日

    附件一：

    董事候选人简历

    王克昕，男，汉族，1965年1月出生，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学士。1985年至1993年在中国农业大学水利与土木工程学院任教，1993年至2000年任中国农业大学建筑设计院院长，2000年至今任北京东方畅想建筑设计有限公司董事长。2005年7月起任本公司总经理。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事、副董事长；武汉北大高科软件有限公司董事、董事长；北京国农置业有限公司董事。

    附件二：

    关于深圳中国农大科技股份有限公司第六届董事会候选人发表独立意见

    深圳中国农大科技股份有限公司：

    根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：

    1、候选人的任职资格合法。

    经审阅候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的现象。

    2、候选人的提名程序合法。

    候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经本人了解，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    特此说明。

    

独立董事：肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼

    二〇〇六年十一月二十四日

    附件三：

    关于深圳中国农大科技股份有限公司收购北京中农大地发展公司持有的北京国农置业有限公司33.33%股权的关联交易议案的独立意见

    深圳中国农大科技股份有限公司全体股东：

    我们于2006年11月20日获悉上市公司国农科技与北京中农大地发展公司准备就收购国农置业股权事宜在北京产权交易所有限公司签订产权交易合同，该收购行为构成关联交易。作为公司独立董事，本着认真负责的态度，针对本次资产收购的批准程序、表决程序、是否存在损害上市公司和其他非关联股东的权益、对上市公司可能产生的影响等，我们进行了必要的调查和分析，认为：

    1、本次关联交易履行了法定的批准程序，董事会表决程序符合有关规定；

    2、交易标的经过中北京中威华德诚资产评估有限公司评估而定，交易价格根据北京产权交易所有限公司公开挂牌结果确定，交易条件公平合理，体现了公平、公正的原则。

    3、本次交易为进一步扩大公司房地产主营业务，确保公司产业持续稳定发展，为公司后续发展提供有力支持，为投资者带来更大投资回报。

    综上，本次股权收购不存在损害上市公司以及上市公司非关联股东权益的行为。

    本公司各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务，上述意见是基于公司和全体股东利益发表的，该建议是客观审慎的。

    特此说明。

    

独立董事：肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼

    二○○六年十一月二十四日