粤经天律证字HT[2000〗第018号

    致:深圳市蛇口安达实业股份有限公司

    广东经天律师事务所(下称“本所”)持有中华人民共和国司法部和中国证券监 督管理委员会(下称“中国证监会”)联合颁发的第29127 号《律师事务所从事证券 法律业务资格证书》,依法具备出具本法律意见书的资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人 民共和国公司法》(下称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2000 年修 订本)》(下称《上市规则》)及中国证监会颁发的《上市公司股东大会规范意见》( 下称《规范意见》)等相关法律、法规而出具。

    根据深圳市蛇口安达实业股份有限公司(下称“深安达”)与本所签订的《委托 合同》,深安达聘请本所为其召开2000年第二次临时股东大会(下称“临时股东大会” )的专项法律顾问并对本次临时股东大会的合法性进行见证及出具法律意见书。 本 所委派霍庭、魏晓律师(下称“本所律师”)具体完成前述委托事项。本所律师列席 了本次临时股东大会并依法审核、验证了本次临时股东大会召集、召开的有关程序, 出席临时股东大会人员的资格,本次临时股东大会的表决程序等法律问题。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作以下声明:

    1、 本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    2、深安达已向本所及本所律师作出书面保证与承诺,其已将与本次临时股东大 会有关的情况向本所及本所律师披露,并就所披露的情况提供了书面材料。

    3、深安达已保证其所提供文件、资料的原件或复印件均是真实的,客观的, 完 整的和准确的,有关文件上的签字和印章均是真实的,有效的, 不存在任何隐瞒或疏 漏之处。

    4、本所及本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、 资料进行审查判 断,并据此出具法律意见。

    5、本所律师仅就深安达本次临时股东大会的合法性发表法律意见;法律意见书 中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    6、本法律意见书仅供深安达为本次临时股东大会之目的使用,非经本所律师的 书面明示同意,不得用作任何其他目的或用途。

    7、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为深安达信息披露的文件之一,随 同本次临时股东大会决议一并公告,并依法对其所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范意见》等法律、 法规或规范性文件及深安达《章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准,道 德规范和勤勉尽责精神, 对深安达提供的与本次临时股东大会有关的文件进行核查 和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次临时股东大会的召集与召开的程序

    1、深安达董事会已于2000年11月22日就本次临时股东大会召开的时间、地点、 参加会议人员的资格及需审议的事项刊登于《证券时报》上公告全体股东。

    2、深安达本次临时股东大会已于2000年12月22日上午9:30 在深圳市蛇口公园 路4号青少年活动中心海娃剧场召开。

    经审核,本所律师认为:本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《章程》的有关规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东或委托代理人共计23人,代表股份43723827股,占 深安达股本总额52.07％。

    根据深安达提供的截止2000年12月15日深圳证券登记有限公司记载的股东名册 和出席会议的股东或委托代理人所出示的证明资料,经审核,本所律师认为: 出席本 次临时股东大会的股东或委托代理人的资格合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会所审议的议案为:

    1、“关于变更公司董事的议案”;

    2、“关于变更公司监事的议案”;

    3、“关于出售公司全部资产、负债的议案”;

    4、“关于公司投资入股北京北大方正兴园电子有限公司35％股权的议案”。

    上述议案3和议案4属于关联交易, 深安达的控股股东招商局蛇口工业区有限公 司及其关联方招商局蛇口控股股份有限公司和深圳招商石化有限公司依法放弃了表 决权,其所持有的深安达股份不参加表决。

    经与会股东的审议,上述议案1的董事候选人吴家玮先生以弃权票未获通过, 其 他董事候选人和议案2以普通决议通过;经与会非关联股东的审议,上述议案3和议案 4以特别决议通过。

    四、结论性意见

    综上所述,本所律师认为:深安达本次临时股东大会的召集、召开、出席会议人 员的资格、表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份。