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重要提示
1、深圳中国农大科技股份有限公司的全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付10,414,307 股“*ST 国农”股份，即流通股股东每持有10 股将获付2.5 股对价股份。
2、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006 年8 月17 日。
3、流通A 股股东获付对价股份到账日期：2006 年8 月18 日。
4、对价股份上市流通日：2006 年8 月18 日。
5、2006 年8 月18 日，非流通股股东持有的非流通股份变更为有限售条件流通股。
6、公司股票将于2006 年8 月18 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票简称由“*ST 国农”变更为“G*ST 国农”。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
7、流通股股东本次获得的对价股份不需纳税。
一、股权分置改革方案通过情况
深圳中国农大科技股份有限公司于2006 年7 月31 日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案基本内容
1、股权分置改革方案要点：全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付10,414,307 股股份，即流通股股东每持有10股获付2.5 股对价股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、获付对价的对象和范围：截止2006 年8 月17 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
3、全体非流通股股东均承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
4、公司第一大非流通股股东深圳中农大科技投资有限公司做出如下特别承诺：
(1)如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：
1)根据公司2006 年经审计的年度财务报告，如果公司2006 年每股收益低于0.10 元/股；
2)以国农科技2006 年经审计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于20%；
3)公司2006 年度、2007 年度或2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
(2)对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。
代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。
5、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 A股股票是否停牌
1 2006年8月16日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年8月17日 股权分置改革方案实施股份变更登记日 继续停牌
3 2006年8月18日 非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限 恢复交易
售条件流通股
流通股股东获付对价股份到账日期
公司股票复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变更为“G*ST国农”
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、
不纳入指数计算
4 2006年8月21日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指 交易
数计算
四、股份对价安排实施办法
公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。
每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、方案实施前后股权结构变化情况
1、股权结构变动情况表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 42,319,456 50.39% 一、有限售条件的流通股合计 31,959,649 38.06%
定向法人国有法人股 31,863,151 37.94% 国有法人持股 29,244,695 34.82%
发起人境内法人股 6,219,105 7.41% 境内一般法人持股 2,660,454 3.17%
定向法人境内法人股 4,237,200 5.05% 高管持股 54,500 0.06%
二、流通股份合计 41,657,228 49.61% 二、无限售条件的流通股合计 52,017,035 61.94%
其中高管持股 43600 0.05%
三、股份总数 83,976,684 100.00% 三、股份总数 83,976,684 100.00%
2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
六、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳中农大科技投资有限公司 5.00% G+12个月后 -
10.00% G+24个月后
28.61% G+36个月后
2 招商局地产控股股份有限公司 5.00% G+12个月后 -
5.58% G+24个月后
3 其他非流通股股东 3.80% G+12个月后 －
注：G 为公司股改方案实施后首个交易日；
七、咨询联系办法
单位名称：深圳中国农大科技股份有限公司
地 址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6D-E
联系电话：0755—83521596
传 真：0755—83521727
联 系 人：李璐
八、备查文件
1、深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、北京星河律师事务所出具的关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革说明书；
4、第一创业证券有限责任公司关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革的保荐意见书；
5、北京星河律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书；
6、深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革独立董事意见函。
特此公告
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年八月十六日
