粤经天律证字HT(2000)第017号

    致:深圳市蛇口安达实业股份有限公司

    广东经天律师事务所(下称“本所”)持有中华人民共和国司法部和中国证券监 督管理委员会(下称“中国证监会”)联合颁发的第29127 号《律师事务所从事证券 法律业务资格证书》,具有从事证券法律业务资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2000 年修 订本)》(下称《上市规则》)及中国证监会证监公司字(2000)75 号文《关于规范上 市公司重大购买或出售资产行为的通知》(下称《通知》)等法律、法规和规范性文 件的有关规定而出具。

    根据深圳市蛇口安达实业股份有限公司(下称“深安达”)与本所签订的《委托 合同》的约定,本所作为深安达本次拟出售其全部资产及对外投资事宜(下称“本次 项目”)的特聘专项法律顾问,委派霍庭、魏晓律师(下称“本所律师”)具体完成其 委托的事宜。本所律师已于2000年11月16日出具了深经天律证字HT(2000)第010 号 《法律意见书》(见2000年11月22日《证券时报》), 现就有关事宜出具本补充法律 意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

    1、 本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。

    2、深安达已作出书面承诺与保证,其已将与本次项目有关的情况向本所及本所 律师披露,并就所披露的情况提供了书面材料;且保证该等材料均是真实的、客观的、 完整的、准确的。

    3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料进行审查判断,并据 此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所律师仅就与深安达本次项目有关的法律问题发表意见,并不对有关资产 评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关《资产评估报告》中某些数据 和结论的引述,并不表明本所律师对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的判断、确认、保证或承诺。本法律意见书中的内容如涉及到上述专业事 项的,本所律师均依赖于有关中介机构所出具的专业报告。

    5、本法律意见书仅供深安达为本次项目之目的使用,非经本所及本所律师书面 明示同意,不得用作任何其他目的和用途。

    6、 本所及本所律师均同意将本法律意见书作为深安达本次项目所必备的法定 文件之一,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对深安达提供的与本次项目有关的文件、 资料进行核查和 验证,现出具法律意见如下:

    一、 达峰国际股份有限公司的主体资格

    根据中华人民共和国司法部认可的委托见证人香港注册执业律师罗荣生于2000 年11月20日所出具的《就达峰国际股份有限公司收购建瑞公司的法律意见》: 深安 达本次项目的受让方之一达峰国际股份有限公司(下称“达峰国际”)是于 1986年4 月2日依据香港公司法例在香港注册登记的有限公司,注册编号为:167235,主要营业 地址:香港干诺道中200号信德中心西座1612A室;达峰国际依据香港商业登记条例商 业登记规例办理商业登记,登记证号码为:10433419-000-04-00-7。

    据此,本所律师认为:达峰国际具备进行本次项目的主体资格。

    二、 本次拟出售资产的范围

    根据宁夏瑞衡资产评估有限公司于2000年10月30日出具的瑞衡评报字(2000)第 87号《资产评估报告书》及财政部财企[2000]703号文《对深圳市蛇口安达实业股 份有限公司资产转让评估项目审核意见的函》(下称“《审核意见函》”), 深安达 本次拟出售的资产情况:总资产为34,494.97万元人民币、总负债为24,472.64 万元 人民币、净资产为10,022.33万元人民币。上述金额与深安达帐面值相比,评估增值 率为37.05％。具体包括:土地、房屋建筑物、设备、对外长期投资等。对外长期投 资主要为以下几项:

    (1) 深圳安达集装箱运输有限公司(下称“安达集装箱”), 深安达持有该公司 75％的股权;

    (2) 深圳安达货运有限公司(下称“安达货运”),深安达持有该公司75 ％的股 权;

    (3) 深圳安达客运有限公司(下称“安达客运”),深安达持有该公司75 ％的股 权;

    (4) 深圳市招商物流有限公司(下称“招商物流”),深安达持有该公司70 ％的 股权;

    (5) 深圳市招商汽车维修有限公司(下称“招商汽车”),深安达持有该公司 45 ％的股权;

    (6) 深圳市安达投资发展有限公司(下称“安达投资”),深安达持有该公司 95 ％的股权;

    (7) 招商局建瑞运输有限公司(下称“招商建瑞”),深安达持有该公司100％的 股权。

    经核实,上述七家公司均为依法设立并有效存续的企业法人,深安达持有该七家 企业法人的股权属实。

    三、授权和批准

    1、深安达董事会于2000年11月17日召开第四届董事会第六次会议,通过了关于 出售深安达全部资产、负债及投资入股北京北大方正兴园电子有限公司( 下称“方 正兴园”)35％股权的议案;

    2、深安达拟转让上述股权已获得以下授权:

    (1)、安达投资的另一位股东招商物流已于2000年11月18日作出书面承诺,声明 放弃对深安达转让其所持有的安达投资95％股权的优先购买权;

    (2)、招商汽车的另二位股东深圳招商国际旅游有限公司,持有招商汽车30％的 股权;深圳招商石化有限公司,持有招商汽车25％的股权,已分别于2000年11月18 日 作出书面承诺,声明放弃对深安达转让其所持有的招商汽车45％股权的优先购买权;

    (3)、招商物流的另一位股东招商局蛇口控股股份有限公司已于2000年11月 18 日作出书面承诺,声明放弃对深安达转让其所持有的招商物流70 ％股权的优先购买 权;

    (4) 安达货运、 安达集装箱、 安达客运的另一位股东华信国际有限公司已于 2000年11月18日作出书面承诺,声明放弃对深安达转让其所持有的上述三公司75 ％ 股权的优先购买权。

    3、2000年12月7日财政部以《审核意见函》对深安达本次拟出售资产的评估结 果进行了确认;

    4、深安达本次项目尚须获得如下授权和批准:

    (1) 深安达股东大会的批准;

    (2) 受让方的权力机关作出的同意受让相应资产的决议或决定;

    (3) 方正兴园股东会同意增资的决议;

    (4) 深安达拟出售的招商建瑞100％的股权、招商物流70 ％的股权尚须获得对 外经济贸易合作部的批准。

    四、关联交易　　

    由于本次出售资产的受让方为深安达第一大股东招商局蛇口工业区有限公司(下 称“蛇口有限“)及其下属企业(包括:深圳市招商安达实业有限公司、 招商文化艺 术发展有限公司、深圳市招商创业有限公司、深圳招商投资开发有限公司、达峰国 际),故深安达本次拟出售资产的行为属关联交易。 据此 , 蛇口有限在深安达拟于 2000年12月22日召开的2000年第二次临时股东大会上应放弃对上述关联交易的表决 权。

    五、 上市资格的保留

    根据有关资料及深安达的承诺,本所律师未发现:

    1、深安达本次项目有不符合目前国家产业政策的情形 ;

    2、深安达在最近三年内有重大违法、违规行为;

    3、深安达披露的财务会计报告有虚假记载;

    4、深安达连续经营亏损已满三年;

    5、深安达本次项目完成后,股本总额及股本结构改变。

    据此、本所律师认为:深安达本次项目完成后,不影响其上市资格。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为:深安达本次项目符合《公司法》、《证券法》、《上 市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书正本二份,副本二份。

    

广东经天律师事务所

    经办律师:　霍庭 (签名)

    二000年十二月二十一日