本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年5月25日9点30分

    2、召开地点：北京市海淀区学清路38号金码大厦A座3楼会议室

    3、召开方式：现场记名投票

    4、召集人：董事会

    5、主持人：傅泽田董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)4名、代表股份40,244,822股、占公司有表决权总股本的47.92%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东(代理人)1名、代表股份1,274,866股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的3.06％。

    四、提案审议和表决情况

    1、关于《公司2005年年度报告及年度报告摘要》的议案。

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    2、关于《公司2005年度董事会工作报告》的议案。

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    3、关于《公司2005年度监事会工作报告》的议案。

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    4、关于《公司2005年度财务决算报告》的议案。

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    5、关于《公司2005年度利润分配》的议案。

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润人民币-13,577,008.63元, 由于出售控股子公司北京指纹，公司将按权益比例享有的盈余公积转入 2,466,970.67,加年初未分配利润 1,098,397.78元，本年度可供股东分配利润为 -10,011,640.18元。

    根据公司实际经营发展情况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    表决结果：通过。

    6、关于《续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司》的议案。

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构，审计费用为人民币250,000.00元，公司另负担审计人员的食宿费用。

    表决结果：通过。

    7、关于《修改〈公司章程〉》的议案。(具体内容见同日巨潮资讯网)

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    8、关于《修改〈股东大会议事规则〉》的议案。(具体内容见同日巨潮资讯网)

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    9、关于《修改〈公司董事会议事规则〉》的议案；(具体内容见同日巨潮资讯网)

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    10、关于《修改〈公司监事会议事规则〉》的议案；(具体内容见同日巨潮资讯网)

    总的表决情况：40,244,822票同意(占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%),0票反对，0票弃权；

    社会公众股股东表决情况：同意1,274,866股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市星河律师事务所

    2、律师姓名：袁胜华

    3、结论性意见：

    认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。

    

深圳中国农大科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月二十五日

    北京市星河律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司2005年度股东大会召开的法律意见书

    致：深圳中国农大科技股份有限公司

    北京市星河律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“国农科技”)的委托，就贵公司2005年年度股东大会(以下简称“本次大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据《证券时报》刊载的《深圳中国农大科技股份有限公司召开2005年度股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2005年5月25日召开本次股东大会的通知。

    经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长傅泽田先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司共有四名股东(均为法人)出席了本次大会，均为非流通股股东,上述股东共计持有公司40244822股。经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。

    经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2005年5月17日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的4名股东共代表有表决权的股份数额为40244822股，占贵公司有表决权股份总数的47.92%。本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《深圳中国农大科技股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》，列入本次大会的议案有十项，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于《审议公司2005年度报告及年度报告摘要的议案》、《审议公司2005年度董事会工作报告的议案》、《审议公司2005年度监事会工作报告的议案》、《审议公司2005年度财务决算报告的议案》、《审议公司2005年度利润分配预案的议案》、《审议关于续聘深圳鹏城会计师事务有限公司的议案》、《审议关于修改公司章程的议案》、《审议关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《审议关于修改公司董事会议事规则的议案》、《审议关于修改公司监事会议事规则的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。

    经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    综上，本律师认为，贵公司2005年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    

北京市星河律师事务所

    律师: 袁胜华

    2006年5月25日