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一、交易概述
深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“国农科技”)与北京东方国纪项目管理咨询有限公司(以下简称“东方国纪”)于2005年12月29日在北京签订了股权转让协议，本公司将持有的北京北大高科指纹技术有限公司(以下简称“北京指纹”)72%股权转让给东方国纪，转让价格人民币43,529,526.32元(肆仟叁佰伍拾贰万玖仟伍佰贰拾陆圆叁角贰分)。
东方国纪与本公司无任何关联关系，根据深交所《股票上市规则》规定，本次出售资产不构成关联交易。本次出售资产已获本公司第六届董事会第七次会议审议通过。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。此项出售股权交易无须获得本公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、名称：北京东方国纪项目管理咨询有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：北京市
4、法定代表人：彭高军
5、注册资本：人民币800万元
6、历史沿革：公司于2000年5月15日成立，取得注册号1101081133503企业法人营业执照。成立之初，公司名称为北京东方基业工程建设监理有限公司，2004年12月公司更名为北京东方国纪项目管理咨询有限公司，注册资本为人民币800万元。
7、税务登记号码：地税110108721478020000
8、主营业务：工程建设监理；技术开发、转让、咨询、培训、服务；信息咨询(除中介服务)；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
9、主要股东：北京东方建设科技咨询有限公司，持有80%股权；北京东方风景园林工程有限公司，持有20%股权。
10、主要业务最近三年发展状况：成立之初，公司是以工程建设监理为主营业务的公司，取得了房屋建筑工程监理丙级资质；2004年，为了适应市场发展形势，响应政府投资体制改革的号召，公司增加服务项目：工程咨询、项目管理、招标服务，并取得工程咨询甲级资质，更名为北京东方国纪项目管理咨询有限公司，成为集监理、工程咨询、招标服务、项目管理为一体的综合性咨询管理公司。
11、北京东方国纪项目管理咨询有限公司与本公司前十名股东的关系：与本公司及本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
12、北京东方国纪项目管理咨询有限公司最近一年财务会计报表(附后)。
13、北京东方国纪项目管理咨询有限公司在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及于经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、出售资产交易标的基本情况
1、出售资产名称及类别：本公司转让持有的北京北大高科指纹技术有限公司的72%股权。
2、北京北大高科指纹技术有限公司(以下简称“北京指纹”)成立于2000年4月20日，取得北京市工商行政管理局颁发注册号为1100001129860的营业执照，注册地点为北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦8层，注册资本人民币3000万元。
3、北京指纹公司股东分别为：深圳中国农大科技股份有限公司(持股72%)、自然人张华(持股11.125%)、自然人石青云(持股6.5%)、自然人唐世渭(持股6.5%)、自然人许公望(持股3.25%)和自然人荆波(持股0.625%)。
北京指纹控股股东深圳中国农大科技股份有限公司(即本公司)成立于1986年5月5日，取得深圳市工商行政管理局颁发注册号为4403011020145的营业执照，注册地点为深圳市蛇口新时代广场27楼A-D，注册资本人民币8397万元。主营业务为生物制药和生物特征识别。
4、北京指纹公司经营范围：购销电讯器材、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、生物特征识别设备；软件开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承接计算机网络工程(未取得专项许可的项目除外)。
5、对本次交易，北京指纹其他股东已放弃优先受让权。
6、北京指纹2004年度及2005第三季度报告经深圳鹏城会计师事务所出具审计报告(深鹏所审字[2005]772号和深鹏所审字[2005]971号)，主要财务指标如下：
项目 2004年12月31日 2005年9月30日
资产总额 87,642,818.62 77,635,273.36
负债总额 48,281,709.09 40,465,209.28
应收款项总额 32,240,973.14 27,936,129.54
或有事项总额 0 0
净资产 39,361,109.53 37,170,064.08
主营业务收入 33,190,350.50 16,555,345.30
主营业务利润 20,739,840.16 7,100,473.97
净利润 1,366,037.15 -2,191,045.45
截止2005年9月30日，本公司合计为北京指纹提供了人民币壹仟伍佰万 (￥15,000,000)银行贷款的连带责任担保，经转让双方股权转让协议确认及银行同意，东方国纪将在北京指纹股权过户后，以承接方式解除本公司为北京指纹的贷款担保。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、签署合约各方的名称：
深圳中国农大科技股份有限公司
北京东方国纪项目管理咨询有限公司
2、合同的签署日期：2005年12月29日
3、交易标的(见本公告三、出售资产交易标的基本情况)
4、交易价格：人民币43,529,526.32元。
5、支付方式：
受让方于股权转让协议签定后三个工作内支付人民币2200万元，在股权转让所有工商手续完成过户的前提下，于2006年7月31日以前支付全部剩余款项。
支付方东方国纪近三年财务状况趋好，业务发展迅速，在行业内有具有良好声誉，经调查其帐面资金充裕，本公司董事会认为支付方具有足够支付能力，款项收回之或有风险较小。
6、定价情况：
本次交易价格依据为截止2005年9月30日本公司对北京指纹投资的账面余额43,529,526.32元。
7、交易合同的生效条件和生效时间：
转让方和受让方的授权代表签署后，自获得转让方董事会和受让方股东会批准之日起生效。
五、涉及出售的其他情况说明
1、本次出售的北京指纹本身为独立法人代表，人员、资产、财务均独立运作，本公司之出售行为对其运作不造成任何影响。
2、本公司出售资产的款项将用于补充公司流动资金。
六、进行交易的目的及本次交易对上市公司影响情况
本次转让控股子公司股权的目的是为了调整公司产业结构，集中优势资源经营发展公司生物技术产业和新并入的房地产业务及涉农产业，增强公司整体核心竞争能力，为广大股东带来更好回报。
由于出售北京指纹的价格是按照长期投资账面余额作价，故公司出售北京指纹的收入和成本相等，该项交易损益为零。根据转让合同，该交易将在未来回收投资项目相应现金。
七、独立董事意见
本公司三名独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士就本次转让北京指纹72%股权的议案，发表独立意见如下：
本次转让交易履行了法定的批准程序、董事会表决程序符合有关规定，体现了公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。本次转让控股子公司股权的目的是集中优势资源发展公司产业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，更有利于公司的发展。
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司第六届监事会第三次会议决议；
4、股权转让协议；
5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具北京北大高科指纹技术有限公司的审计报告(深鹏所审字[2005]772号和深鹏所审字[2005]971号)
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○○五年十二月三十日
附：北京东方国纪项目管理咨询有限公司2004年财务报告
资产负债表
2004年12月31日
编制单位：北京东方国纪项目管理咨询有限公司 单位：人民币元
资产 行次 2003年 2004年
流动资产
货币资金 1 725,739.29 3,166,042.82
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 230,000.00
其他应收款 7 3,750.00 4,003,750.00
预付账款 8
应收补贴款 9
存货 10
待摊费用 11 7,500.00
一年内到期的长期债权投资 12
其他流动资产 13
流动资产合计 14 736,989.29 7,399,792.82
长期投资 15
长期股权投资 16 200,000.00
长期债权投资 17
长期投资合计 18 200,000.00
固定资产 19
固定资产原值 20 142,525.00 182,535.00
减：累计折旧 21 63,594.44 91,500.31
固定资产净值 22 78,930.56 91,034.69
减：固定资产减值准备 23
固定资产净额 24 78,930.56 91,034.69
工程物资 25
在建工程 26
固定资产清理 27
固定资产合计 28 78,930.56 91,034.69
无形资产及其他资产 29
无形资产 30
长期待摊费用 31
其他长期资产 32
无形资产及其他资产合计 33
递延税项 34
递延税款借项 35
资产总计 36 815,919.85 7,690,827.51
资产负债表(续)
2004年12月31日
编制单位：北京东方国纪项目管理咨询有限公司 单位：人民币元
流动负债
短期借款 37
应付票据 38
应付账款 39
预收账款 40
应付工资 41
应付福利费 42 74,164.64 318,261.95
应付股利 43
应交税金 44 14,980.00 20,533.62
其他应交款 45 420.01 2,720.11
其他应付款 46 3,076.27 5,481.03
预提费用 47
预计负债 48
一年内到期的长期负债 49
其他流动负债 50
流动负债合计 51 92,640.92 346,996.71
长期负债 52
长期借款 53
应付债券 54
长期应付款 55
专项应付款 56
其他长期负债 57
长期负债合计 58
递延税项 59
递延税款贷项 60
负债合计 61 92,640.92 346,996.71
所有者权益(或股东权益) 62
实收资本(或股本) 63 1,000,000.00 8,000,000.00
减：已归还投资 64
实收资本(或股本)净额 65 1,000,000.00 8,000,000.00
资本公积 66 541.33 1,801.33
盈余公积 67
其中：法定公益金 68
未分配利润 69 -277,262.40 -657,970.53
所有者权益(或股东权益)合计 70 723,278.93 7,343,830.80
负债和所有者权益(或股东权益)合计 71 815,919.85 7,690,827.51
利润及利润分配表
2004年度
编制单位：北京东方国纪项目管理咨询有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2003年 2004年
一、主营业务收入 1 286,800.00 2,090,068.00
减：主营业务成本 2 126,426.20 1,518,393.10
主营业务税金及附加 3 15,774.00 114,953.75
二、主营业务利润 4 144,599.80 456,721.15
加：其他业务利润 5
减：营业费用 6
管理费用 7 108,885.16 843,521.29
财务费用 8 -4,591.05 -6,092.01
三、营业利润 9 40,305.69 -380,708.13
加：投资收益 10
补贴收入 11
营业外收入 12
减：营业外支出 13
四、利润总额 14 40,305.69 -380,708.13
减：所得税 15
五、净利润 17 40,305.69 -380,708.13
加：年初未分配利润 18
其他转入 19
20
六、可供分配的利润 21
减：提取法定盈余公积 22
提取法定公益金 23
提取职工奖励及福利基金 24
提取储备基金 25
提取企业发展基金 26
利润归还投资 27
28
七、可供投资者分配利润 29
减：应付优先股股利 30
提取任意盈余公积 31
应付普通股股利 32
转作资本(或股本)的普通股股利 33
八、未分配利润 34
