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一、关联交易概述
深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“国农科技”)与北京中农大科技企业孵化器有限公司(以下简称“中农大孵化器”)于2005年11月30日在北京签订了股权收购协议,本公司收购中农大孵化器持有的北京国农置业有限公司(以下简称“国农置业”)65.67%的股权,收购价格为1887.61万元。
中农大孵化器为本公司实际控制人,根据深交所《股票上市规则》规定,本次收购股权事项构成关联交易。
本次资产置换已获本公司第六届董事会第五次会议审议通过,关联董事傅泽田先生、胡金有先生进行了回避表决。独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。
此项交易无须经公司股东大会批准。董事会审议通过即可生效。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
2005年2月3日,中农大孵化器通过公开拍卖方式举牌竞买获得北京北大未名生物工程集团有限公司持有的本公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司(原“深圳市北大高科技投资有限公司”)60%股权。
中农大孵化器已于2005年6月23日在深圳工商行政管理局变更为本公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司的第一大股东。深圳中农大科技投资有限公司持有本公司法人股31,863,151股,占本公司总股本37.94%。此次深圳中农大科投股东的变更,导致本公司实际控制人变更为中农大孵化器。
2、关联对方介绍
(1)名称：北京中农大科技企业孵化器有限公司
(2)企业类型：有限责任公司
(3)注册地：北京市海淀区清华东路2号中国农大东区主楼1层147号
(4)法定代表人：胡金有
(5)注册资本：人民币3150万元
(6)历史沿革：北京中农大科技企业孵化器有限公司于2003年4月29日成立,取得注册号1100001567953企业法人营业执照。注册资本为人民币3150万元。
(7)税务登记号码：国税110108749359082,地税110108749359082000
(8)主营业务：法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
(9)主要股东：中国农业大学,持有98.57%股权；北京中农大科技开发有限责任公司,持有1.43%股权。
北京中农大科技开发有限责任公司,股权结构如下：
中国农业大学,持有72.73%股权；
河北省涿州正大肉鸡发展中心,持有27.27%股权。
中国农业大学为中农大孵化器的控股股东及最终控制人。
(10)主要业务最近三年发展状况：中农大孵化器由中国农业大学控股。中国农业大学为了进一步做大做强学校产业,搭建科技成果转化平台,学校产业内部统一协调,以中农大孵化器为平台进行投资。随着投资公司逐渐得到回报,该公司前景更加宽广。
(11)中农大孵化器与本公司前十名股东的关系：中农大孵化器是本公司的实际控制人,持有本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司60%股权。与本公司及本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
(12)中农大孵化器最近一年财务会计报表(附后)。
(13)中农大孵化器在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、购入资产的基本情况：国农置业65.67%的股权。
北京国农置业有限公司系中国农业大学(持股33.33%)和北京中农大科技企业孵化器有限公司(持股66.67%)共同出资创办的企业,成立于2003年7月,注册地址：北京市海淀区清华东路2号中国农业大学(东区)五号楼。公司经营范围：从事房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询(不含中介)；销售建筑材料、装饰材料。法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
对本次交易,国农置业其他股东中国农业大学已放弃优先受让权。
该公司2004年经北京中企仁信会计师事务所有限公司出具审计报告(中企仁信审定(2004)第054号),2005年第三季度财务报表经中磊会计师事务所有限公司出具评估报告(中磊评报字[2005] 8023号),评估基准日：2005年9月30日。主要财务指标如下(单位：元)：
项目 2004年 2005年第三季度
资产总额 125,202,230.10 70,037,116.47
负债总额 119,378,159.09 41,291,677.05
应收款项总额 0 0
或有事项总额 0 0
净资产 5,824,071.01 28,745,439.42
主营业务收入 60,000.00 7,830,700.00
主营业务利润 -1,119,273.74 4,395,183.47
净利润 -3,797,139.10 4,322,829.49
本次评估委托中磊会计师事务所有限公司进行,评估方法主要采用重置成本法。
中磊会计师事务所的评估结论：
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,我们本着独立、客观、公正、科学的原则及必要的评估程序,在评估基准日2005年9月30日,在本文所述的特定条件下,对委托方所申报的全部资产及相关负债进行了评估,根据以上评估工作,得出如下评估结论：
企业提供的账面总资产为6,536.54万元,负债为4,121.85万元,净资产为2,414.69万元；
调整后总资产账面值为6,543.86万元,负债为4,129.17万元,净资产为2,414.69万元；
评估后的总资产为7,003.71万元,负债为4,129.17万元,净资产为2,874.54万元,增值额为459.85万元,增值率19.04%。
所有者权益评估结果与调整后账面价值比较,绝对变动额为459.85万元,相对变动率为19.04%。变动原因主要是长期投资评估增值所致。
长期投资评估增值原因为被投资单位江苏国农置业有限公司所拥有的住宅用地评估增值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签署合约各方的名称：
转让方：北京中农大科技企业孵化器有限公司
受让方：深圳中国农大科技股份有限公司
2、合同的签署日期：2005年11月30日
3、交易标的(见本公告三、关联交易标的基本情况)
4、交易价格：
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《北京国农置业有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中磊评报字[2005]第8023号)为基准,股权转让价格为人民币2874.54万元 65.67%=1887.61万元；
5、支付方式：
受让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币1000万元转让款支付给转让方,余款于2006年6月30日以前支付给转让方。
6、合同的生效：
在转让方和受让方的授权代表签署后,并自获得转让方股东会和受让方董事会批准之日起生效。
五、涉及收购的其他情况说明
1、本次收购的国农置业本身为独立法人代表,人员、资产、财务均独立运作,收购对其运作不造成任何影响。本次收购后公司将按照上市公司治理准则规定,严格执行与控股股东的“五分开”,保证其独立性,规范运作。
2、本次收购资金来源系本公司自有、自筹资金。
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司影响情况
为适应资本市场发展需要,调整上市公司产业结构,进一步优化上市公司资产质量,提高资产盈利能力,为广大股东带来更好回报,经本公司与实际控制人中农大孵化器充分协商,决定进行本次收购。本次交易置入房地产开发行业的优质资产,具有良好盈利能力和巨大市场潜力,将为公司今后业绩增长、产业发展提供有力支持和保障。
七、独立董事的意见
本公司三名独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士就本次收购国农置业65.67%股权发表独立意见,同意公司收购该公司股权,具体如下：
本次关联交易履行了法定的批准程序、董事会表决程序符合有关规定,交易价格根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的评估报告而定,交易条件公平合理,体现了公平、公正的原则。本次交易置入房地产开发行业的优质资产,具有良好盈利能力和巨大市场潜力,将为公司后续发展提供有力支持,为投资者带来更大投资回报。本次股权收购不存在损害上市公司以及上市公司非关联股东权益的行为。
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司第六届监事会第二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、北京中企仁信会计师事务所有限公司出具的北京国农置业有限公司审计报告(中企仁信审定(2004)第054号)；
6、中磊会计师事务所有限公司出具的北京国农置业有限公司评估报告(中磊评报字[2005] 8023号)。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○○五年十二月二日
附：中农大孵化器2004年财务报告
资产负债表
2004年12月31日
编制单位：北京中农大科技企业孵化器有限公司 单位：人民币元
资产 行次 2003年 2004年流动资产
货币资金 1 16,840,500.83 24,882,426.37
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6
其他应收款 7 923,975.99 14,102,500.00
预付账款 8 69,382.00 89,382.00
应收补贴款 9
存货 10
待摊费用 11
一年内到期的长期债权投资 12
其他流动资产 13
流动资产合计 14 17,833,858.82 39,074,308.37
长期投资 15
长期股权投资 16 1,924,242.02 3,295,897.64
长期债权投资 17
长期投资合计 18 1,924,242.02 3,295,897.64
固定资产 19
固定资产原值 20 2,225,741.72 1,709,745.70
减：累计折旧 21 569,386.17 843,403.44
固定资产净值 22 1,656,355.55 866,342.26
减：固定资产减值准备 23
固定资产净额 24 1,656,355.55 866,342.26
工程物资 25
在建工程 26 189,273,608.30 189,276,735.25
固定资产清理 27
固定资产合计 28 190,929,963.85 190,143,077.51
无形资产及其他资产 29
无形资产 30
长期待摊费用 31
其他长期资产 32
无形资产及其他资产合计 33
递延税项 34
递延税款借项 35
资产总计 36 210,688,064.69 232,513,283.52
资产负债表(续)
2004年12月31日
编制单位：北京中农大科技企业孵化器有限公司 单位：人民币元流动负债
短期借款 37
应付票据 38
应付账款 39
预收账款 40 2,100.00 2,100.00
应付工资 41
应付福利费 42
应付股利 43
应交税金 44 8,290.95 11,470.59
其他应交款 45 10.13 225.00
其他应付款 46 150,744,109.39 144,112,846.62
预提费用 47 50,000.00
预计负债 48
一年内到期的长期负债 49
其他流动负债 50
流动负债合计 51 150,754,510.47 144,176,642.21
长期负债 52
长期借款 53
应付债券 54
长期应付款 55
专项应付款 56
其他长期负债 57
长期负债合计 58
递延税项 59
递延税款贷项 60
负债合计 61 150,754,510.47 144,176,642.21
所有者权益(或股东权益) 62
实收资本(或股本) 63 1,500,000.00 31,500,000.00
减：已归还投资 64
实收资本(或股本)净额 65 1,500,000.00 31,500,000.00
资本公积 66 59,396,671.02 59,396,671.02
盈余公积 67 37,702.93
其中：法定公益金 68
未分配利润 69 -963,116.80 -2,597,732.64
所有者权益(或股东权益)合计 70 59,933,554.22 88,336,641.31
负债和所有者权益(或股东权益)合计 71 210,688,064.69 232,513,283.52
利润及利润分配表
2004年度编制单位：北京中农大科技企业孵化器有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2003年 2004年
一、主营业务收入 1 6,756.00 157,923.00
减：主营业务成本 2 50,000.00
主营业务税金及附加 3 371.58 8,685.76
二、主营业务利润 4 6,384.42 99,237.24
加：其他业务利润 5 -614,546.14 -499,512.50
减：营业费用 6
管理费用 7 283,581.52 376,504.56
财务费用 8 -4,384.42 -118,211.29
三、营业利润 9 -887,358.82 -658,568.53
加：投资收益 10 -75,757.98 -938,344.38
补贴收入 11
营业外收入 12
减：营业外支出 13
四、利润总额 14 -963,116.80 -1,596,912.91
减：所得税 15 37,702.93
16
五、净利润 17 -963,116.80 -1,634,615.84
加：年初未分配利润 18 -963,116.80
其他转入 19
20
六、可供分配的利润 21 -963,116.80 -2,597,732.64
减：提取法定盈余公积 22
提取法定公益金 23
提取职工奖励及福利基金 24
提取储备基金 25
提取企业发展基金 26
利润归还投资 27
28
七、可供投资者分配利润 29 -963,116.80 -2,597,732.64
减：应付优先股股利 30
提取任意盈余公积 31
应付普通股股利 32
转作资本(或股本)的普通股股利 33
八、未分配利润 34 -963,116.80 -2,597,732.64
