本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市北大高科技股份有限公司第五届董事会第六次会议于2003年4月12日上午9：30-12：00在公司会议室召开，应到董事8人，实到6人。独立董事肖梓仁先生因身体原因，未能出席董事会，独立董事毛宝弟先生委托独立董事潘玲曼女士代为行使表决权，列席监事2人、高级管理人员3人。会议形成如下决议：

    一、审议并通过了公司2002年度报告及年度报告摘要；

    二、审议并通过了公司2002年度董事会工作报告；

    三、审议并通过了公司2002年度总经理工作报告；

    四、审议并通过了公司2002年度财务决算报告；

    五、审议并通过了公司2002年度利润分配预案：

    经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润人民币5,583,067.67元,提取法定公积金1,811,127.98元，提取法定公益金905,563.99元，加年初未分配利润3,659,161.69元，本年度可供股东分配利润为6,525,537.39元。根据公司通过的2002年利润分配政策，董事会决定2002年度利润分配预案为：以2002年年末公司总股本83,976,684股为基数，每10股派现金0.30元（含税），共派出现金2,519,300.52元，剩余未分配利润4,006,236.87元结转至以后年度分配。

    六、审议并通过了续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构，审计费用为人民币250,000.00元，公司另负担审计人员的食宿及差旅费用。

    七、由于工作变动原因，孙承铭董事和洪小源董事在本次董事会议上向董事会提交了辞职申请，董事会同意其辞职申请，并对两人在担任董事期间为公司所作的贡献表示感谢。

    根据本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司的推荐，审议并通过了提名杨晓敏女士、张琚先生、卢振威先生为公司第五届董事会董事侯选人的议案。（杨晓敏女士、张琚先生、卢振威先生简历附后）

    八、审议并通过了修改《公司章程》的议案。

    《公司章程》第一百二十七条由原来的“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”，改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人”。

    九、审议并通过了召开公司2002年度股东大会的议案。

    以上一、二、四、五、六、七、八项需经2002年度股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市北大高科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年四月十六日

    附件一：

    董事候选人简历

    杨晓敏，女，1962年出生，汉族，中国共产党党员，1979年至1984年就读于遵义医学院医疗系，获医学学士；2000年至2001年就读于新加坡国立大学，获EMBA学位；1999年至今，北京大学研究生院世界经济专业研究生。1984年至1994年在航空部三零二医院工作；1992年至1993年在北京医科大学第三医院工作；1994年至1995年任美国万华普曼生物工程有限公司产品服务部主管；1995年至1998年，先后任北大未名生物工程集团市场部经理、深圳科兴生物制品有限公司医学部经理、企业发展部经理、总经理助理；1998年至2002年任北大未名生物工程集团总裁助理、深圳科兴生物工程股份有限公司副总经理；2002年至今，任北大未名生物工程集团总裁。

    张琚，男，1963年出生，副教授。1985年毕业于清华大学热能工程系，获学士学位；1985年至1988年在中国社会科学院研究生院学习，获哲学硕士学位。历任中国协和医科大学、中国医学科学院副教授；国家科学技术委员会调研室副主任、国家科学技术部调研室副主任。2000年11月任招商局蛇口工业区有限公司总经理助理，2001年3月任深圳北大港科招商创业有限公司总经理，2001年5月任招商局科技集团有限公司副总经理。现任招商局科技集团有限公司副董事长、总经理，兼任招商局蛇口工业区有限公司总经理助理、深圳北大港科招商创业有限公司总经理。

    卢振威，男，1971年出生，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕士。历任深圳海虹化工有限公司财务部经理、香港海通有限公司电信部项目经理、深圳招讯通信有限公司总经理助理、深圳市中联通投资有限公司董事、深圳招商天宇网络有限公司董事、深圳市招商局信息科技有限公司董事。现任招商局科技集团有限公司企管财务部总经理，中国科招高技术有限公司董事、北京清华华环电子股份有限公司董事、深圳市北大高科技投资有限公司董事、财务总监。

    附件二：

    深圳市北大高科技股份有限公司独立董事关于提名董事的独立意见

    深圳市北大高科技股份有限公司：

    本人作为深圳市北大高科技股份有限公司独立董事，根据《上市公司独立董事指导意见》，对公司第五届董事会提名杨晓敏女士、张琚先生、卢振威先生等为深圳市北大高科技股份有限公司第五届董事会董事候选人事项，发表如下独立意见：

    1、董事的任职资格合法。经审阅杨晓敏女士、张琚先生、卢振威先生等人的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

    2、董事提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    

深圳市北大高科技股份有限公司

    独立董事：毛宝弟、潘玲曼

    二00三年四月十二日