金田实业（集团）股份有限公司：

    广东盛唐律师事务所是经中国司法行政机关批准成立的合伙制律师事务所, 本 律师为具有证券从业资格的执业律师。

    广东盛唐律师事务所（以下简称本所）受金田实业（集团）股份有限公司（以 下简称金田公司）的委托,就金田公司2001年临时股东大会的召集、召开程序、 出 席会议人员资格、表决程序等出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师列席了金田公司于2001年12月24日召开的2001 年 临时股东大会,审查了金田公司提供的有关召开2001 年临时股东大会的各项文件的 原件或复印件,包括但不限于金田公司第四届董事局于2001年11月23 日召开的董事 局会议决议公告、第四届监事会2001年11月23日召开的监事会会议决议公告、召开 2001年临时股东大会的通知公告及2001年临时股东大会的各项议程、相关文件及决 议等,听取了金田公司董事局就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中,金田公司向本律师保证并承诺,公司向本律师提交的 文件和所作的说明是真实的, 且一切足以影响本法律意见书的事实及文件均已向本 律师披露,绝无任何隐瞒之处。

    基于上述,本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、中国证券监督管理委员会2000年5月18 日颁布的《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》及其他相关法律、法规、规章,发表如下意见：

    1、关于金田公司于2001年12月24日召开的临时股东大会的召集和召开程序

    金田公司已于2001年11月24日将本次临时股东大会的召开时间、地点及议程等 事项,以公告方式分别刊载于《证券时报》和香港《大公报》。 本次股东大会由公 司董事局召集,并于2001年12月24日按公告规定的时间依时召开。

    经审核,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规章及金田公司章 程的规定。

    2、关于出席2001年12月24日临时股东大会人员的资格

    出席金田公司2001年12月24日临时股东大会的股东及股东授权代表共49人, 代 表股权62021868股,占公司总股本333,433,584股的18.60％。公司董事、监事、 董 事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。

    经审核,根据《公司法》和金田公司章程的规定,上述人员有资格出席或列席本 次股东大会。

    3、关于2001年12月24日临时股东大会表决程序

    本次临时股东大会审议并以投票表决的方式通过了：

    （1）关于下属公司（上海部分）资产转让的议案；

    （2）关于下属公司（上海以外部分）资产转让暨关联交易的议案。

    经审核,金田公司2001年12月24 日临时股东大会的表决程序符合《公司法》及 金田公司章程的规定。

    4、关于提出新提案的股东的资格

    经本律师查证,本次股东大会为临时股东大会,股东没有提出新的议案。

    综上,本律师认为,金田公司2001年12月 24日临时股东大会的召集、召开程序, 符合法律、法规、规章及公司章程规定,出席股东大会人员资格合法,股东大会表决 程序合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书随金田公司2001年12月24日临时股东大会决议按有 关规定予以公告,并愿对上述意见承担责任。