重要提示：

    1.本公司董事局认为，本次关联交易符合公平原则，有利于上市公司的长远发 展，没有损害其他中小股东的利益。本公告不存在重大遗漏或者误导，并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    2.本次关联交易所涉及的协议中约定，若本公司无法在宽限期内恢复上市交易 的，则关联方有权终止上述协议。

    3.本次交易所涉及的深圳市金田财务顾问有限公司的股权已被法院查封，目前 本公司正积极与权利人进行协商。若无法解封，则本次交易将无法完成，请投资者 注意风险。

    金田实业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）于2001年11月24日发布了 董事局公告，现根据公告的承诺及有关规定的要求将本次关联交易的有关内容公告 如下：

    一、关联交易情况概述

    本公司拟将拥有的75％的广州金田华南投资有限公司股权和87.5％的深圳市金 田财务顾问有限公司的股权转让给九九实业股份有限公司，并与九九实业股份有限 公司和中国浦实电子有限公司就对金田所直接或间接拥有的15家企业的债务处理达 成了协议。

    由于中国农业银行深圳市分行同意将所持有的金田集团24,948,000股普通股（ 占总股本的7.48％）全部托管给中国浦实电子有限公司，深圳市纺织（集团）股份 有限公司同意将所持有的金田集团12,274,495股普通股（占总股本的3.68％）全部 托管给中国浦实电子有限公司和九九实业股份有限公司，因此本次交易为关联交易。

    本次交易形成董事会决议时，无关联董事，不存在回避表决的情况。

    由于本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1.中国浦实电子有限公司1993年由国务院经贸办批准设立。控股股东为中国电 子信息产业集团公司，公司注册地址：上海浦东，法定代表人：张玉堂。经营范围： 从事机电产品及其高新技术开发，成套工程服务等。公司目前注册资本为4156万元 人民币并正在增资扩股。

    2.九九实业股份有限公司是1994年由中国国家经济体制改革委员会批准成立的 跨行业、跨部门、跨地区的大型股份制企业。主要控股股东为中国海洋物资总公司。 公司注册地址：北京海淀区。公司法定代表人：王日建。九九集团主要开展的业务 项目：无线通信产业、卫星通信产业、房地产业等。公司注册资本为壹亿伍仟叁佰 伍拾万元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    1.广州金田华南投资有限公司

    广州金田华南投资有限公司由金田实业（集团）股份有限公司、深圳市金田进 出口贸易有限公司两方合资，于1996年9月16日注册成立。注册资本为6000 万元人 民币。根据2001年10月31日由深圳同人会计师事务所编制的审计报告，该公司资产 总计为人民币81,553,031.71元，负债总额为人民币71,368,591.71元，所有者权益 为人民币10,184,440.00元。

    2.深圳市金田财务顾问有限公司

    深圳市金田财务顾问有限公司是由金田实业（集团）股份有限公司、广州金田 华南投资有限公司两方合资，于1994年2月28日注册成立。注册资本为8000 万元人 民币。根据2001年10月31日由深圳同人会计师事务所编制的审计报告，该公司资产 总计为人民币23,549,314.28元，负债总额为人民币17,033,496.89元，所有者权益 为人民币6,515,817.39元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.将金田实业（集团）股份有限公司拥有的75％的广州金田华南投资有限公司 股权转让给九九实业股份有限公司。

    金田实业（集团）股份有限公司同意将其在该企业中持有的75％股权转让给九 九实业股份有限公司，股权转让价款定为人民币18,889,872元。九九实业股份有限 公司在2001年12月31日前向本公司支付50％的股权转让价款；在2002年12月31日前 向本公司付清50％的余款。

    上述交易已于2001年12月14日签定有关协议，此项交易尚需获得股东大会的批 准。

    2.将金田实业（集团）股份有限公司所拥有的87.5％的深圳市金田财务顾问有 限公司的股权转让给九九实业股份有限公司。

    根据金田实业（集团）股份有限公司业务发展需要，本公司决定将所拥有的87. 5％股权转让给九九实业股份有限公司。该企业于2001年11月8日召开股东会会议并 做出决议，一致同意上述股权转让；另一股东广州金田华南投资有限公司明确表示 放弃优先购买权。

    该企业资产截止2001年10月31日的帐面净值由双方共同确认为人民币651.58万 元。根据协议所定条款和条件，股权转让价款定为人民币725.32万元。九九实业股 份有限公司在2001年12月31日前向本公司支付50％的股权转让价款；在2002年12月 31日前向本公司付清50％的余款。

    因上述两家企业与如下企业存在相互参控股关系，故九九实业股份有限公司和 中国浦实电子有限公司与本公司就对金田所直接或间接拥有的以下企业的债务处理 达成了协议。该等企业名单如下：

    （1）广州金田实业有限公司

    （2）广州经济技术开发区金田商业发展有限公司

    （3）华美加国际（集团）有限公司

    （4）合定有限公司

    （5）深圳市金田房地产开发公司惠州分公司

    （6）深圳市金畔贸易有限公司

    （7）深圳广发实业有限公司

    （8）深圳市金田建筑材料有限公司

    （9）深圳金宝行贸易有限公司

    （10）武汉金田华中实业有限公司

    （11）天津金田实业有限公司

    （12）天津金田房地产发展有限公司

    （13）广州金田华南投资有限公司

    （14）深圳市金田财务顾问有限公司

    （15）深圳市金田房地产公司汕头分公司

    根据会计师事务所的审计报告， 以上企业应付本公司的债务总金额为人民币 55450万元。其中，内部应付款总计为44629万元，由本公司或深圳市金田房地产开 发有限公司担保的银行债务为10821万元。 银行债务均由本公司先代上述企业对外 清偿或将该类债务转移由本公司承担，上述企业无须清偿。此后，九九实业股份有 限公司和中国浦实电子有限公司负责对本公司代上述企业进行偿还或对本公司承担 应付责任。九九实业股份有限公司和中国浦实电子有限公司的偿还金额仅以该银行 债务总额为限，一旦银行对该债务进行豁免，则九九实业股份有限公司和中国浦实 电子有限公司偿还本公司的金额也相应调减。本公司免除上述十五家公司对本公司 的任何支付义务。本公司同意给予九九实业股份有限公司和中国浦实电子有限公司 9个月的还款宽限期，同意免除其就上述债务的有关利息支付义务， 同意其以资金 或资产的方式偿还应付款项。

    上述交易已于2001年12月14日签定有关协议，此项交易尚需获得股东大会的批 准。

    3.交易定价原则及审计基准日

    经转让各方协商一致，本次交易所涉及的资产价值，以具备证券从业资格的审 计机构出具的审计报告结果为依据，以审计后的净资产值作参考，以高于审计的净 值作为交易价格。应收款以各方确认的帐面原价作为交易价格。

    本次资产转让活动所涉及的审计基准日为2001年10月31日。

    4.其它事项

    （1）被转让企业中的人员将成建制地由受让方全部承接； 除股权外的其他资 产的转让不涉及人员安置。

    （2）本次资产转让涉及的债权、债务及其它法律（包括担保、 诉讼）关系将 在转让过程中予以妥善解决。土地等特殊性质的资产和所有其他一般性的资产以及 公司现有负债等，将以协议、合同、公告等方式实现合法的转移。有关这方面的工 作目前正在进行，公司将尽快与债权人签署有关协议，克服障碍。

    （3）审计基准日后经营成果的归属

    自审计基准日起，受让方将享有并承担全部受让股权和资产所产生的一切盈利 或亏损。

    （4）资产转让所得款项的用途

    资产转让所得款项本公司计划全部用于生产经营需要。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本公司自上市以来，由于各种主客观因素影响，一方面造成公司主营业务逐年 萎缩，亏损严重，另一方面使得公司沉淀了大量的不良资产，并承担了沉重债务负 担，本公司股票已被暂停上市。基于这种情况，本公司已经基本失去了持续经营的 能力。为了扭转这种极为不利的局面，使公司重新走上健康发展的轨道，本公司必 须进行股权转让及债务剥离工作。

    1.目的

    （1）2001年度内完成部分下属公司资产转让及债务剥离， 实现扭亏为盈和净 资产为正，申请恢复股票正常交易。

    （2）、为下属公司资产转让后本公司的持续稳定发展奠定基础， 加强本公司 的持续经营能力，实现规范运作，确保公司的上市地位不受损害。

    （3）、通过下属公司资产转让，精干主营业务，提高企业竞争力。

    本次资产转让将充分考虑本公司产业调整的需要，通过此项措施精干主业，提 高企业竞争力，尽可能获取市场投资收益及有关各方对本次活动的良好评价，力争 使本公司的市场及社会形象得以良好的重新定位。

    2.对本公司的影响

    通过转让资产和负债，本公司剥离了公司在以往年度经营过程中所形成的大部 分不良资产，并连带转移了绝大部分负债，减少了费用支出，有利于调整本公司资 产结构和业务范围，显著提高本公司的资产质量，盘活本公司不良资产，增加本公 司经营资金，提高经济效益，使本公司的财务状况产生根本性好转，为本公司在本 年度扭亏为盈，恢复股票正常交易奠定基础。

    本公司董事局认为以上交易符合本公司的长远利益，不会损害本公司和非关联 股东的利益。

    六、上市公司与中国浦实电子有限公司、九九实业有限公司之间“三分开”情 况说明

    本公司与中国浦实电子有限公司、九九实业有限公司目前在人员、资产、财务 方面是“三分开”的，即与上述两家公司之间已做到人员独立、资产独立完整、财 务独立。说明如下：

    1.人员独立：本公司现有高级管理人员均在公司领取报酬，未在其它单位兼职。 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

    2.资产独立完整：本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对公 司全部资产拥有完全独立的支配权。公司拥有独立的采购及销售系统、生产系统、 辅助生产系统和配套设施。独立拥有工业产权、商标、非专科技术等无形资产；

    3.财务独立：本公司拥有独立的财会部门，在财务核算体系和财务管理制度方 面完全独立，独立在银行开立账户，独立纳税。

    同时，中国浦实电子有限公司、九九实业有限公司均承诺，在本次关联交易完 成后，将继续与本公司在资产、人员、财务方面保持“三分开”。

    七、关于本次关联交易是否形成同业竞争问题的说明

    为避免同业竞争，本次交易中的关联方已特作如下承诺：

    1、 不因与金田实业（集团）股份有限公司的关系而给予其在业务合作等方面 以优于市场第三方的权利，金田公司在日后的经营活动中将严格按照市场化的原则 选择合作对象。

    2、不利用自身对金田公司潜在的影响，谋求与其达成交易的优先权利， 不以 低于市场价格的条件与金田公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金田公 司利益的行为。

    为保护其他股东的权益，各关联方均已出具承诺函，保证不与金田公司形成竞 争关系。因此，在本次金田下属公司资产转让完成后，各关联方与本公司将不存在 同业竞争的问题。

    综上所述，本次交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行；各关联方已 承诺将不从事与本公司业务相竞争的业务，本公司中小股东的利益将能得到有效的 保护。

    八、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请华鑫证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就本次 交易对全体股东是否公平合理出具意见。

    根据华鑫证券有限公司出具的独立财务顾问报告，本次交易符合有关法律法规 的要求，体现了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东权益， 对上市公司长远发展有深远的积极意义。有关本次交易的独立财务顾问报告刊登在 《证券时报》和香港《大公报》上。

    九、其它重要事项

    由于本次交易所涉及的股权已被法院查封，故本次交易存在不确定性。本次交 易经股东大会批准后，还需办妥解封手续，本公司董事局方可实施并完成上述交易。

    十、备查文件

    1）、本公司董事局会议决议；

    2）、本公司监事会会议决议；

    3）、本公司下属公司资产转让协议书；

    4）、对本次下属公司资产转让暨关联交易出具的法律意见书；

    5）、 华鑫证券有限公司为本次下属公司资产转让暨关联交易出具的独立财务 顾问报告；

    6）、对于所转让的下属公司股权的审计报告；

    7）、关于下属公司资产转让后同业竞争及关联交易的承诺函；

    8）、其他文件。

    特此公告。

    

金田实业（集团）股份有限公司董事局

    二OO一年十二月十七日