重要提示：

    1.本公司董事局认为，本次公司股权转让符合公平原则，有利于上市公司的长 远发展，没有损害其他中小股东的利益。本公告不存在重大遗漏或者误导，并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    2.本次资产转让所涉及的协议中约定，若本公司无法在宽限期内恢复上市交易 的，则受让方有权终止上述协议。

    3.本次交易所涉及的深圳市金田房地产开发有限公司上海公司和上海金田房地 产发展有限公司的股权已被法院查封，目前本公司正积极与权利人进行协商。若无 法解封，则本次交易将无法完成，请投资者注意风险。

    金田实业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）于2001年11月24日发布了 董事局公告，现根据公告的承诺及有关规定的要求将本次资产转让的有关内容公告 如下：

    一、交易情况概述

    为解决本公司的亏损问题，实现公司的产业转型，达到调整资产状况，提升资 产质量和完善产业经营结构，形成新的利润增长点和可持续经营能力，恢复股票的 正常交易，保证股东利益最大化，拟进行部分下属公司资产转让。

    本次资产转让包含两部分。

    1.将深圳市金田房地产开发有限公司上海公司的产权转让予辽宁祥威建设集团 有限公司。

    深圳市金田房地产开发公司上海公司是一家由金田实业（集团）股份有限公司 的全资子公司深圳市金田房地产开发有限公司在上海设立的子公司。根据 2001年6 月30日由深圳同人会计师事务所编制的审计报告， 该公司资产总计为人民币 432 ,799,734.17元，负债总额为人民币510,757,559.77元，所有者权益为人民币—85 ,453,718.51元。现经决定， 将该子公司的全部产权转让给辽宁祥威建设集团有限 公司。交易双方确认，金田地产上海公司的转让价格为人民币玖仟万元。

    2001年12月31日前辽宁祥威建设集团有限公司向深圳市金田房地产开发公司支 付50％的转让价款；在2002年12月31日前付清50％的余款。

    由于深圳市金田房地产开发有限公司上海公司、上海汉云物业管理有限公司、 上海银田房地产开发有限公司和上海市金园房地产开发有限公司相互存在参控股关 系，所以辽宁祥威建设集团有限公司受让深圳市金田房地产开发公司上海公司的产 权后，致使其实际控制了上述四家公司的权益。

    根据深圳同人会计师事务所的审计报告，上述四家企业应付本公司的债务总金 额为人民币13750万元。

    上述债务全部由受让方承担，本公司免除上述四家公司对本公司的任何支付义 务。本公司同意给予受让方9个月的还款宽限期， 同意免除受让方就上述债务的有 关利息支付义务，同意受让方以资金或资产的方式代四家公司偿还债务。

    2.将金田实业（集团）股份有限公司所间接拥有的上海金田房地产发展有限公 司的股权转让给巨典投资有限公司。

    上海金田房地产发展有限公司是由金田实业（集团）股份有限公司的全资下属 企业新加坡金田投资有限公司投资，于1995年10月5日注册成立。注册资本为500万 美元。根据2001年6月30日由深圳同人会计师事务所编制的审计报告， 该公司资产 总计为人民币116,364,866.69元，负债总额为人民币103,539,976.05元，所有者权 益为人民币12,824,890.64元。根据协议所定条款和条件， 股权转让价款定为人民 币2500万元。巨典投资有限公司在合同签订后十日内向本公司支付股权转让价款。

    本公司已于2001年12月14日就上述交易与相关方签定有关协议，此项交易尚须 获得股东大会的批准。

    二、交易有关当事人基本情况介绍

    1.辽宁祥威建设集团有限公司，1997年2月26日成立， 公司注册地址：辽宁省 沈阳市沈河区。公司法定代表人：王建祥。业务范围：建筑设计与施工，大型土石 方工程施工等。目前注册资本为伍仟万元人民币。

    2.巨典投资有限公司GIANTININVESTMENTLIMITED（HongKong），1994年6月8日 在香港依据公司条例注册成立，注册号为483344。

    三、资产转让方案主要内容介绍

    1.必要性

    本公司自上市以来，由于各种主客观因素影响，一方面造成公司主营业务逐年 萎缩，亏损严重，另一方面使得公司沉淀了大量的不良资产，并承担了沉重债务负 担，本公司股票已被暂停上市。基于这种情况，本公司已经基本失去了持续经营的 能力。为了扭转这种极为不利的局面，使公司重新走上健康发展的轨道，本公司必 须进行股权转让及债务剥离工作。

    2.目的

    1）2001年度内完成部分下属公司资产转让及债务剥离， 实现扭亏为盈和净资 产为正，申请恢复股票正常交易。

    2）精干主业，为公司尽快恢复持续经营能力创造条件，使公司真正步入健康、 稳健的可持续发展道路。

    3.交易原则

    根据国家有关的现行法律、法规和有关主管部门所制订的政策，结合公司的实 际情况，在交易过程中将遵循以下原则：

    1）合法性原则

    本次部分下属公司资产转让将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求 操作，保证合法合规。

    2）可操作性原则

    在合法、规范的前提下，充分考虑到实际操作的可行性，最大限度地获得银行 及相关债权人对该项工作的支持。

    3）公正、公开、公平原则

    下属公司资产转让涉及本公司股东、本公司及所属机构、债权人及其他第三方 利益，因此转让方案力求公平、公正、公开，保护各方当事人正当利益不受侵害， 充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

    4）为下属公司资产转让后本公司的持续稳定发展奠定基础， 加强本公司的持 续经营能力，实现规范运作，确保公司的上市地位不受损害。

    5）通过下属公司资产转让，精干主营业务，提高企业竞争力。

    本次资产转让将充分考虑本公司产业调整的需要，通过此项措施精干主业，提 高企业竞争力，尽可能获取市场投资收益及有关各方对本次活动的良好评价，力争 使本公司的市场及社会形象得以良好的重新定位。

    6）诚实信用、协商一致，注重与各有关主管机关的沟通。

    7）妥善处理本次资产转让后同业竞争和关联交易问题。

    4.其他重要事项说明

    1）交易定价原则及审计基准日

    经转让各方协商一致，本次资产转让所涉及的资产价值，以具备证券从业资格 的审计机构出具的审计报告结果为依据，以审计后的净资产值作参考，以高于审计 的净值作为交易价格。应收款以各方确认的帐面原价作为交易价格。

    本次资产转让活动所涉及的审计基准日为2001年6月30日。

    2）被转让企业中的人员将成建制地由受让方全部承接； 除股权外的其他资产 的转让不涉及人员安置。

    3）本次资产转让涉及的债权、债务及其它法律（包括担保、 诉讼）关系将在 转让过程中予以妥善解决。土地等特殊性质的资产和所有其他一般性的资产以及公 司现有负债等，将以协议、合同、公告等方式实现合法的转移。有关这方面的工作 目前正在进行，公司将尽快与债权人签署有关协议，克服障碍。

    4）审计基准日后经营成果的归属

    自资产转让协议签署之日起，受让方将享有并承担全部受让股权和资产所产生 的一切盈利或亏损。

    5）资产转让所得款项的用途

    资产转让所得款项本公司计划全部用于生产经营需要。

    四.资产转让对上市公司的影响

    通过转让资产和负债，本公司剥离了公司在以往年度经营过程中所形成的大部 分不良资产，并连带转移了绝大部分负债，减少了费用支出，有利于调整本公司资 产结构和业务范围，显著提高本公司的资产质量，盘活本公司不良资产，增加本公 司经营资金，提高经济效益，使本公司的财务状况产生根本性好转，为本公司在本 年度扭亏为盈，恢复股票正常交易奠定基础。

    本公司董事局认为以上交易符合本公司的长远利益，不会损害本公司和非关联 股东的利益。

    五、上市公司与辽宁祥威建设集团有限公司之间“三分开”情况说明

    本公司与辽宁祥威建设集团有限公司目前在人员、资产、财务方面是“三分开” 的，即与上述三家公司之间已做到人员独立、资产独立完整、财务独立。说明如下：

    1.人员独立：本公司现有高级管理人员均在公司领取报酬，未在其它单位兼职。 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

    2.资产独立完整：本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对公 司全部资产拥有完全独立的支配权。公司拥有独立的采购及销售系统、生产系统、 辅助生产系统和配套设施。独立拥有工业产权、商标、非专科技术等无形资产；

    3.财务独立：本公司拥有独立的财会部门，在财务核算体系和财务管理制度方 面完全独立，独立在银行开立账户，独立纳税。

    同时，辽宁祥威建设集团有限公司承诺，在本次股权转让行为完成后，将继续 与本公司在资产、人员、财务方面保持“三分开”。

    六、关于下属公司资产转让后是否产生关联交易和形成同业竞争问题的情况说 明

    1.以上交易均不涉及关联交易。

    2.为避免同业竞争，上述受让方已作如下承诺，保证不与金田公司形成竞争关 系。因此，在本次金田下属公司资产转让完成后，各受让方与本公司将不存在同业 竞争的问题。

    综上所述，本次资产转让所涉及的交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则 进行；各受让方已承诺将不从事与本公司业务相竞争的业务，本公司中小股东的利 益将能得到有效的保护。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请华鑫证券有限公司作为本次下属公司股权转让的独立财务顾问， 就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见。

    根据华鑫证券有限公司出具的独立财务顾问报告，本次股权转让符合有关法律 法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东 权益，对上市公司长远发展有深远的积极意义。有关本次交易的独立财务顾问报告 刊登在《证券时报》和香港《大公报》上。

    八、其它重要事项

    由于本次交易所涉及的股权已被法院查封，故本次交易存在不确定性。本次交 易经股东大会批准后，还需办妥解封手续，本公司董事局方可实施并完成上述交易。

    九、备查文件

    1.本公司董事局会议决议；

    2.本公司监事会会议决议；

    3.本公司下属公司资产转让协议书；

    4.对本次下属公司资产转让暨关联交易出具的法律意见书；

    5.华鑫证券有限公司为本次下属公司资产转让暨关联交易出具的独立财务顾问 报告；

    6.对于所转让的下属公司股权的审计报告；

    7.关于下属公司资产转让后同业竞争及关联交易的承诺函；

    8.其他文件。

    特此公告。

    

金田实业（集团）股份有限公司董事局

    二OO一年十二月十七日