（2001年12月16日）

    致：金田实业（集团）股份有限公司

    广东国欣律师事务所暨本律师（以下简称“本所暨本律师”）接受金田实业（ 集团）股份有限公司（以下简称“金田集团”）董事会之委托，特此对金田集团、 深圳市金田房地产开发有限公司、新加坡金田投资有限公司向九九实业股份有限公 司、辽宁祥威建设集团有限公司、巨典投资有限公司转让资产之事宜（以下简称“ 本次资产转让”）出具法律意见书。

    对本所暨本律师出具的本法律意见书，本所暨本律师声明如下：

    1、 本所暨本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和 我国现行法律、法规、规章或规则发表法律意见。

    2、 本所暨本律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审 查，该等文件资料及证言构成本所暨本律师出具法律意见书的依据，其真实性、准 确性和完整性应当由金田集团负责。本所暨本律师经核查，已证实金田集团向本所 暨本律师提供的有关副本材料或者复印件与原件相一致。

    3、本法律意见书仅供金田集团为本次资产转让之目的使用， 不得用作任何其 他目的。

    4、 本所暨本律师同意将本法律意见书作为本次资产转让所必备的法定文件， 与金田集团董事会决议一并公告，并随其他申报材料一起报送有关主管部门。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（证监公司字［2000］75号）、《深圳证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等有关法律、法规、规章或规则的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所暨本律师现出具法律意见如下：

    一、转让双方的主体资格

    （一）资产转让方：金田集团、深圳市金田房地产开发有限公司、新加坡金田 投资有限公司

    1、金田集团是深圳市首批国营企业实行股份制改造并按国际惯例运作、 试行 现代企业制度和公开向境内外人士发行公众股票的企业集团。金田集团的前身成立 于一九八二年，一九八四年发展成为具有独立法人资格的深圳市纺织工业供销公司。 一九八八年初以二百二十万元净资产在中国大陆率先实行股份制改造，并更名为深 圳市金田纺织工贸股份有限公司，其后又更名为深圳市金田实业股份有限公司。一 九八九年初公开向社会发行人民币普通股（A股）并在深圳证券市场挂牌交易， 成 为中国首批上市公司之一。一九九三年向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）并在深圳证券交易所挂牌上市。金田集团已依法在深圳市工商行政管理局登记 注册，《企业法人营业执照》注册号：4403011011699；注册资本：33343万元（人 民币，下同）；注册地址：深圳市罗湖区和平路42号金田大厦23－26楼；经营范围： 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、进出口业务（按深贸管审 证字067号外贸企业审定证书规定办理）、金属材料、石油制品、医疗器械的购销； 法定代表人：黄汉清。

    由于金田集团自1998年起连续三年亏损，2000年5月9日，金田集团股票被特别 处理，2001年5月9日，深圳证券交易所决定暂停金田集团股票上市。2001年6月 27 日，深圳证券交易所以深证上（2001）66号文同意给予金田集团十二个月的宽限期， 宽限期自2001年5月9日起计算。

    2、深圳市金田房地产开发有限公司，于1989年2月17日成立，已依法在深圳市 工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：4403011023445； 注册 资本：4500万元；注册地址：深圳市福田区深南中路北方大厦九楼；经营范围：土 地开发和房产经营；法定代表人：刘奕春。金田集团直接持有90％、间接持有10％ 股权。

    3、新加坡金田投资有限公司，由金田集团于1994年8月27日根据新加坡公司条 例在新加坡独资设立，《公司注册证书》号：199406061D；注册资本：10万新加坡 元；注册地址：112MiddleRoad＃02－03MidlandHouse，Singapore0718：业务范围： 中国与新加坡之间双边投资的合作、咨询与代理；法定代表人：黄汉清。金田集团 直接持有100％的股权。

    根据中国有关法律、法规、规章或规则，金田集团、深圳市金田房地产开发有 限公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。据新加坡公 司和商业登记处提供的公司商业资料即时信息，新加坡投资有限公司是一家依据新 加坡法律成立的有限公司，目前仍合法存在，且没有被清盘或宣布破产。

    （二）资产受让方：九九实业股份有限公司、辽宁祥威建设集团有限公司、巨 典投资有限公司

    1、九九实业股份有限公司，经中国国家经济体制改革委员会批准，于1994年6 月28日成立，已依法在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，《企业法 人营业执照》注册号：1000001001652（4－1）；注册资本：15350万元；注册地址： 北京市海淀区北四环中路261号；经营范围：机械电子设备、仪器仪表、建筑材料、 化工材料、钢材的销售（以上国家有专项专营规定的除外）、无线电通信、计算机 信息服务、卫星通信的咨询服务、物业管理、技术开发、技术转让、与以上业务相 关的咨询、服务；法定代表人：王日建。

    2、辽宁祥威建设集团有限公司，于1997年2月26日成立，已依法在辽宁省工商 行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：2100002100086；注册资本： 5000万元；注册地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路99号；经营范围：建筑设计与施 工、大型土石方工程施工、水利工程施工、桥梁道路施工、组织技术、招商引资服 务；法定代表人：王建祥。

    3、巨典投资有限公司，于1994年6月28日根据香港公司条例在香港注册成立， 《公司注册证书》号：483344；注册地址：UnitA， 24 ／ F. ， CindicTower ， 128GloucesterRd.，Wanchai，HongKong；公司股东：（1）MolsonLtd.（持有50％ 股权）；（2）DryhillLtd.（持有50％股权）；公司秘书：HenseConsultantsLtd. （新兴顾问有限公司）。

    根据中国有关法律、法规、规章或规则，九九实业股份有限公司、辽宁祥威建 设集团有限公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。据 香港律师提供的公司查册报告，巨典投资有限公司是一家依据香港特别行政区法律 成立的有限公司，目前仍合法存在，且没有被清盘或宣布破产。

    由此可见，本次资产转让双方均具有合法的主体资格。

    二、被转让企业

    被转让的4家企业的具体情况如下：

    1、广州金田华南投资有限公司，在广州市工商行政管理局登记注册， 《企业 法人营业执照》注册号：（开）4401081100167；注册资本：6000万元；注册地址： 广州市经济技术开发区青年路利丰大厦首层；经营范围：实业投资、国内商业及物 资供销业（除国家专控商品外）、信息咨询服务；法定代表人：许泽光。金田集团 直接持有75％、间接持有25％的股权。

    2、深圳市金田财务顾问有限公司，在深圳市工商行政管理局登记注册， 《企 业法人营业执照》注册号：4403011002722；注册资本：8000万元； 注册地址：深 圳市罗湖区和平路42号金田大厦1802；经营范围：资产负债管理咨询服务、财务咨 询服务、国内外投资信息服务、市场分析服务、征信调查服务；法定代表人：项旭。 金田集团直接持有87.5％、间接持有12.5％的股权。根据深圳同人会计师事务所有 限公司深同特字（2001）第D279号审计报告，该公司于1998年6 月将原有注册资本 由人民币2000万元增加至人民币8000万元，但截止2001年10月31日，增加注册资本 6000万元的出资没有到位。而且，金田集团持有的87.5％股权已由深圳市中级人民 法院以（1999）深中法执字第1039号裁定书冻结。

    3、深圳市金田房地产开发公司上海公司， 在上海市长宁区工商行政管理局登 记注册，《企业法人营业执照》注册号：3101051005934；注册资本：1500 万元； 注册地址：上海市长宁区延安西路2067号仲盛大厦5楼北； 经营范围：房地产开发 经营、物业管理、建筑材料、建筑五金；法定代表人：黄汉清。金田集团间接持有 100％的权益。根据广东省高级人民法院（1999）粤法经终字第46 号民事裁定书， 广东省广州市中级人民法院于1999年12月3 日冻结了金田集团在本公司的股权及全 部权益。

    4、上海金田房地产发展有限公司， 在中华人民共和国国家工商行政管理局登 记注册，《企业法人营业执照》注册号：企独沪总字第001879号（闵行）；注册资 本：500万美元；注册地址：上海市闵行区漕宝路八号桥； 经营范围：房地产开发 与销售、物业管理、租赁及咨询；法定代表人：黄庆长。金田集团全资拥有的新加 坡金田投资有限公司直接持有100％的股权。

    上述金田集团拟转让的企业股权或资产已分别经深圳同人会计师事务所有限公 司出具的深同特字（2001）第D280号《审计报告》、深同特字（2001）第279 号《 审计报告》、深同特字（2001）第277号《审计报告》、深同特字（2001）第278号 《审计报告》确认。

    本所暨本律师认为，上述拟转让企业的股权或资产均为金田集团合法拥有；除 上述四份审计报告已披露的以外，未发现上述拟转让股权或资产存在抵押、质押或 其他权利限制。

    三、资产转让方案

    1、本次资产转让方案为：

    （1）金田集团直接持有90％股权、间接持有10 ％股权的深圳市金田房地产开 发有限公司将向辽宁祥威建设集团有限公司转让其全资拥有的深圳市金田房地产开 发公司上海公司， 具体范围以深圳同人会计师事务所有限公司出具的深同特字（ 2001）第D277号《审计报告》为准。作价基准日为2001年6月30日。 根据《审计报 告》以及双方协商同意的定价原则，本次资产转让价款合计为人民币9000万元。辽 宁祥威建设集团有限公司应在：2001年12月31日前，向深圳市金田房地产开发有限 公司支付50％的产权转让价款；2002年12月31日前，向深圳市金田房地产开发有限 公司付清50％余款。转让完成后，辽宁祥威建设集团有限公司可同时依法享有受深 圳市金田房地产开发公司上海公司控股的另外3家关联企业的相关股权和权益。 根 据上述产权转让协议，金田集团与辽宁祥威建设集团有限公司另行约定：深圳市金 田房地产开发公司上海公司和受其控股的另外3家企业截止到2000年12月31 日对金 田集团的应付款项，合计为人民币137,495,664.27元，股权转让完成后，该等应付 款转由辽宁祥威建设集团有限公司承担，金田集团给予辽宁祥威建设集团有限公司 9个月的还款宽限期。

    （2 ）金田集团全资拥有的新加坡金田投资有限公司将向巨典投资有限公司转 让其持有的上海金田房地产开发有限公司的100％股权， 具体范围以深圳同人会计 师事务所有限公司出具的深同特字（2001）第D278号《审计报告》为准。作价基准 日为2001年6月30日。根据《审计报告》以及双方协商同意的定价原则， 本次资产 转让价款合计为人民币2500万元。巨典投资有限公司应在合同签订后10日内向新加 坡金田投资有限公司支付价款。

    （3 ）金田集团将向九九实业股份有限公司转让其持有的广州金田华南投资有 限公司的75％股权和深圳市金田财务顾问有限公司的87.5％股权，具体范围以深圳 同人会计师事务所有限公司出具的深同特字（2001）第D280号《审计报告》和深同 特字（2001）第D279号《审计报告》为准。作价基准日都为2001年10月31日。根据 《审计报告》以及双方协商同意的定价原则，本次资产转让的价款为：广州金田华 南投资有限公司人民币18,889,872. 61元，深圳市金田财务顾问有限公司人民币7 ,253,202.76元。九九实业股份有限公司应在：2001年12月31日前， 向金田集团支 付50％的股权转让价款；2002年12月31日前，向金田集团付清50％的余款。转让完 成后，九九实业股份有限公司可同时依法享有受广州金田华南投资有限公司和深圳 市金田财务顾问有限公司控股的另外13家关联企业的相关股权和权益。根据上述股 权转让协议，金田集团与九九实业股份有限公司、中国浦实电子有限公司另行约定： 广州金田华南投资有限公司和深圳市金田财务顾问有限公司及受它们控股的另外13 家关联企业共15家企业截止到协议签订之日对金田集团的应付款项，合计为人民币 446,293,604.30元，转由九九实业股份有限公司、中国浦实电子有限公司承担；该 15家企业截止到协议签订日所欠的银行债务或其它应付款合计人民币108,207,000 .00元，先由金田集团代为清偿或承担后，再转由九九实业股份有限公司、 中国浦 实电子有限公司对金田集团承担应付责任。该类银行债务总计为人民币 108, 207 ,000.00元，九九实业股份有限公司、 中国浦实电子有限公司的偿还金额仅以该总 额为限，一旦银行对该债务进行豁免的，则九九实业股份有限公司、中国浦实电子 有限公司对金田集团的偿还额也相应调减。金田集团给予九九实业股份有限公司、 中国浦实电子有限公司9个月的还款宽限期。此外，受让方明白， 广州金田华南投 资有限公司增加注册资本6000万元的出资实际没有到位，且在计算公司的净资产及 股权的交易价格时，已充分考虑到了这一点。

    本次资产转让方案以法院同意在成交日以前解除对拟转让资产的查封措施为先 决条件，并以金田集团的股票能够在有关主管机关给定的宽限期届满前恢复上市为 最终条件。即如果金田集团拟转让的资产不能在协议确定的成交日以前解除查封措 施，则部分协议将不能被执行；如果金田集团的股票在宽限期届满前不能获准恢复 上市的，受让方有权要求解除资产转让协议，未履行的义务不再承担，并有权向转 让方主张实际已经支付或偿还的资产。

    本所暨本律师认为，上述资产转让方案是有关当事人真实意思的体现，符合我 国有关法律、法规、规章或规则的规定。

    2、上述资产转让方案经金田集团董事会审议通过后：

    （1）2001年12月14日，金田集团持有90 ％股权的深圳市金田房地产开发有限 公司与辽宁祥威建设集团有限公司签订了《深圳市金田房地产开发公司上海公司产 权转让协议书》；

    （2）2001年12月14日， 金田集团全资拥有的新加坡金田投资有限公司与巨典 投资有限公司（GIANTININVESTMENTSLIMITED ）签订了《上海金田房地产发展有限 公司股权转让协议书》；

    （3）2001年12月14日， 金田集团与九九实业股份有限公司签订了《广州金田 华南投资有限公司股权转让协议书》和《深圳市金田财务顾问有限公司股权转让协 议书》；

    （4）2001年12月14日， 对于对深圳市金田房地产开发公司上海公司和受其控 股的另外3家关联企业对金田集团的应付款项、 广州金田华南投资有限公司和深圳 市金田财务顾问有限公司及受它们控股的另外13家关联企业对金田集团的应付款和 银行债务处理，相关方也达成了补充协议。

    经本所暨本律师核查且根据金田集团向本所暨本律师的保证，截止本法律意见 书出具日，除前述《股权转让协议书》、《产权转让协议书》及相关补充协议应当 予以披露的以外，未发现本次资产转让存在其他应披露而未披露的合同、协议、安 排等。

    四、资产转让程序

    1、金田集团聘请深圳同人会计师事务所有限公司对拟转让的4家企业进行了审 计，深圳同人会计师事务所有限公司，于2001年8月31日出具了深同特字（2001 ） 第D277号《审计报告》和深同特字（2001）第D278号《审计报告》，于2001年11月 29日出具了深同特字（2001）第D279号《审计报告》，于2001年12月4 日出具了深 同特字（2001）第D280号《审计报告》。

    2、 金田集团聘请华鑫证券有限责任公司担任本次资产转让的独立财务顾问， 华鑫证券有限责任公司于2001年12月14日出具了《独立财务顾问报告》。

    3、金田集团董事会于2001年11月23日召开董事会议， 该次会议审议通过了《 金田下属公司股权转让的议案》，并决定于2001年12月24日召开2001年第2 次临时 股东大会，提请股东大会对本次资产转让事宜进行审议。金田集团董事会于2001年 12月14日召开董事会议，审议通过了《关于对部分控股的下属公司的股权予以转让 的议案》。

    4、金田集团监事会分别于2001年11月23日和2001年12月14 日召开监事会议， 对董事会在本次资产转让过程中履行诚信义务情况进行监督并发表了监事会意见。

    5、本次资产转让事宜尚需获得金田集团股东大会审议批准。

    本所暨本律师认为，上述资产转让程序符合我国有关法律、法规、规章或规则 的规定。

    五、关联交易

    2001年12月11日，深圳市纺织（集团）股份有限公司与九九实业股份有限公司、 中国浦实电子有限公司签订了《股份托管协议书》，深圳市纺织（集团）股份有限 公司将其持有的金田集团12,274,495股占金田集团总股本3.68％的股份交由九九实 业股份有限公司和中国浦实电子有限公司共同托管，托管期限为3年， 托管期限届 满时，九九实业股份有限公司和中国浦实电子有限公司将以每股人民币0.45－0.50 元购买该等股份。九九实业股份有限公司作为广州金田华南投资有限公司、深圳市 金田财务顾问有限公司资产的受让方，属于潜在的关联方，故本次资产转让属于关 联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和金田集团章程之规 定，在2001年11月23日金田集团董事会对本次资产转让事宜进行审议时，上述关联 企业董事已经回避；在金田集团股东大会对本次资产转让事宜进行审议表决时，关 联股东也应当回避。

    根据《股权转让协议书》、《产权转让协议书》之约定，本次资产转让后，对 于双方之间可能发生的一切关联交易，双方均应当本着公平合理原则，按照市场公 允价格进行。

    六、同业竞争

    2001年12月14日，九九实业股份有限公司、中国浦实电子有限公司作为法人股 权受托方兼部份资产受让方向金田集团发出《关于避免同业竞争的承诺函》，作如 下承诺：

    1、 不因与重组后的金田集团的关系而给予其在业务上等合作方面优于市场第 三方的权利，重组后的金田集团在日后的经营活动中将严格按照市场化的原则选择 合作对象。

    2、九九实业股份有限公司、 中国浦实电子有限公司不利用自身对重组后的金 田集团的控制性影响，谋求与其达成交易的优先权利，不以低于市场价格的条件与 重组后的金田集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。

    3、为保护其它股东的权益，九九实业股份有限公司、 中国浦实电子有限公司 保证不与重组后的金田集团形成竞争关系。

    因此，在本次资产转让完成后，九九实业股份有限公司、中国浦实电子有限公 司与重组后的金田集团将不存在同业竞争的问题。

    七、关于金田集团的上市资格

    由于金田集团自1998年起连续三年亏损，2000年5月9日，金田集团股票被特别 处理，2001年5月9日，深圳证券交易所决定暂停金田集团股票上市。2001年6月 27 日，深圳证券交易所以深证上（2001）66号文同意给予金田集团十二个月的宽限期， 宽限期自2001年5月9日起计算。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 ，若金田集团能够在2001年度实现盈利，可以向中国证监会提出恢复上市的申请， 经中国证监会核准后方可恢复上市。

    八、需要说明的其他问题

    1、本次资产转让中，其中的部分股权、资产已被法院查封， 被查封的股权、 资产的转让需以被解封为转让条件。本次资产转让的转让方、受让方正在与相关债 权人和查封法院就被转让股权、资产的解封事宜进行商讨。

    2、本次资产转让是附条件的资产转让， 即以金田集团的股票在主管机关给定 的宽限期届满前能恢复上市为最终条件。如果不能够被批准恢复上市，资产受让方 有权要求解除资产转让协议，未履行的债务不再承担，同时还有权向转让方主张实 际已支付的对价。

    3、本次资产转让， 以被转让企业所在地的工商行政管理局同意办理工商变更 登记为准。其中，上海金田房地产发展有限公司在办理工商变更登记以前，须报原 审批机关批准。

    4、资产受让方之一的九九实业股份有限公司已正式致函金田集团董事会， 决 定与中国浦实电子有限公司一起，全面参与并组织开展金田集团的重组工作，并与 金田集团签订了《金田公司资产重组框架协议》，但该协议未经金田集团董事会讨 论通过。对此，本所暨本律师对该协议不发表意见。

    九、结论意见

    综上所述，本所暨本律师认为：

    1、本次资产转让必须以相关法院解除对拟转让资产的查封措施为前提。 除此 以外，本次资产转让符合《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等 有关法律、法规、规章或规则的规定，不存在与我国有关法律、法规、规章或规则 相抵触之情形；

    2、交易完成后，若金田集团能够在2001年度实现盈利， 金田集团仍符合上市 条件；

    3、本次资产转让，没有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    本法律意见书正本六份，副本若干份，具有同等法律效力。

    

广东国欣律师事务所经办律师：尹智全

    刘叶青

    二○○一年十二月十六日