2001年11月23日，金田实业(集团)股份有限公司第五届董事局第四次会议在深 圳市和平路金田公司会议室召开。应到董事10名，实到董事9名。 董事授权代表、 全体监事列席了会议。会议由黄汉清主席主持。

    经审议，会议形成如下决议：

    一、同意将“金田下属公司股权转让的议案”提交股东大会审议。

    金田下属公司股权转让方案由二部分组成：

    1、本公司在上海投资的所有股权转让

    (1)、本公司拟将直接或间接控股的深圳市金田房地产开发公司上海公司等4家 公司的股权转让。

    上述4家公司的总资产合计数为43280万元，其中：流动资产42,959.07万元， 固定资产净值82.11万元，无形资产及其它资产238.78万元。

    总负债合计数为51,075.76元，其中，流动负债50,603.88万元，包括短期借 款6,247万元、应付帐款15,234.30万元、预提费用297.92万元、其他应付款13, 843.45万元等。

    净资产合计数(7,795.78)万元，其中：股本1,500万元、资本公积9,000 万 元、未分配利润(20,735.38)万元。

    (2)、上海金田房地产开发有限公司的股权转让。

    总资产合计数为19,343.64万元，其中，流动资产19,146.03万元，固定资产 净值197.60万元。

    总负债合计数为10,301.24万元，其中，流动负债10,301.24万元，应付帐款 181.20万元，其他应付款6,246.79万元。

    净资产合计数9,042.40万元，其中：股本2,750万元、资本公积6,000万元、 未分配利润(23.65)万元。

    以上公司的股权目前仍被法院查封，上述转让尚需与原告协商解决。因此，以 上交易仍存在不确定性。

    2、本公司拟将直接或间接控股的广州金田实业有限公司、 深圳市金田财务顾 问有限公司、惠州市金田房地产开发公司、深圳市金畔贸易有限公司和深圳市金田 房地产开发公司汕头公司、香港华美加公司等15家公司的股权全部转让，股权转让 完成后，上述公司的全部资产和所有债务均归承接方，对方向本公司象征性支付人 民币1元作为对价。

    上述公司均为严重资不抵债及产生严重亏损的企业，这些企业帐面净资产为人 民币－3.8亿元，详细数据以审计数为准。

    会议认为，该方案的实施将有利于盘活公司资产，增加经营资金，提高经济效 益，使公司财务状况产生根本性好转，为公司本年度扭亏增盈和恢复股票正常交易 奠定基础。本次资产出售后，受让方已承诺避免与本公司形成不公平交易和同业竞 争。会议认为，本方案符合公司的长远利益，不会损害全体股东的利益。

    二、同意“关于召开金田公司临时股东大会的议案”。

    

金田实业(集团)股份有限公司董事局

    2001年11月24日