建议按每股新B股人民币4.30元之发行价供股4,686,666股B股

    股款须于接纳时以每股新B股3.83港元缴足（每持有10股B股可获发1股新B股）

    1.绪言

    深圳市金田实业股份有限公司（‘本公司’）股东于一九九四年四月十日举行之本公司股东周年大会上批准（其中包括）进行A股供股（‘A股供股’）及B股供股（‘B股供股’）（统称‘供股’）。根据供股，本公司拟向一九九四年六月二日晚列本公司股东名册之A股持有人暂定配发根据A股供股将予发行之未缴股款本公司普通股本中每股面值人民币1元之以人民币股票（‘A股’）13,930,647股（‘新A股’）；及向于一九九四年六月一日办公时间结束时（即厘定有权获配B股供股配额股东名单之记录日期（‘记录日期’）名列B股持有人名册，登记地址乃在中华人民共和国（‘中国’）或香港境内，连同该等登记地址乃在中国及香港以外惟获本公司、招商银行（证券业务部）（‘招银’）及沙宣证券公司（‘沙宣’）于考虑到有关地区之证券法例便后厘定为有资格收取接纳及超额供股申请表格之B股持有人（‘合资格股东’）暂定配发根据B股供股将予发行之未缴股款本公司普通股本中每股面值人民币1元之以人民币特种股票（‘B股’）4,686,666股（‘新B股’），基准为每持有10股现有股份可获发1股供股股份。本公司国家股、企业集体股及法人股之股东概没有放弃其于A股供股下按其所持有之A股的权利。有关本公司就于记录日期办公时间结束时名列B股持有人名册而登记地址乃在中国及香港以外地区之B股持有人（‘海外股东’）所作出之安排详情，载于下文‘海外股东’一节。

    新B股之发行价为每股新B股人民币4.30元（股款须于接纳时以每股新B股3.83港元缴足）（此价格乃参考中国证券主管机关的有关规定而来）。B股供股之条款载于下文‘B股供股之条款’一节。A股供股之条款与B股供股类似。B股供股将筹集约17,900,000港元（未扣除开支）；而A股供股可再筹集人民币59,900,000元（未扣除开支）。

    2.B股供股之条款

    合资格股东每持有10股B股将获暂定配发1股新B股，发行价为每股新B股人民币4.30元（股款须于接纳时以每股新B股3.83港元缴足）。除在深圳证券交易所（‘深圳交易所’）买卖外，暂定配发予合资格股东之未缴股款新B股不得转让或放弃。新B股之接纳及缴付股款最后时间为一九九四年七月一日中午十二时（香港时间）。新B股之零碎配额将不配发予股东，惟会汇集出售，所得款项拨归本公司所有。

    于记录日期之海外股东（合资格股东除外）（‘非合资格股东’）将不获暂定配发新B股。原应配发予该等非合资格股东之新B股将于深圳交易所出售，利益拨归股东所有（如下文所述）。并无按此方式出售之股份及任何获暂定配发但未获接纳之新B股将可供合资格股东认购。

    缴足之新B股在各方面与现有已发行股份享有同等权益，包括有权收取所宣派、作出或派发之一切股息及分派（截至一九九三年十二月三十一日止年度的股息及红股派送除外）。

    每股新B股之发行价为3.83港元，较B股于一九九四年五月二十日在深圳交易所之每股收市价4.62港元折让约17％。

    深圳市证券管理办公室已批准B股供股之条款。

    3.承销安排

    根据A股承销协议，招银、中国农业银行深圳信托投资公司及深圳长城证券部已同意促使其他人士认购，或本身会认购任何根据A股供股尚未获认购之新A股。

    新B股在B股承销协议所载之附带条件获履行后，已获招银、沙宣及中国农业银行深圳信托投资公司（统称‘承销商’）承销。

    务请注意，B股承销协议之条款订明，于一九九四年七月六日或之前任何时候如发生若干事件（包括不可抗力事件、A股供股未能完成或违反B股承销协议所载之声明及保证），招银及沙宣（代表其本身及其他承销商）有权终止该协议规定其履行之责任。就此而言，不可抗力事件包括（但不限于）中国深圳或国际之经济、金融、政治或军事情况出现重大不利变动，或深圳、香港、中国或国际之股本证券市场出现任何特殊变化，而招银及沙宣合理认为该等事件有严重不利影响，以致不应、不可或不宜进行B股供股。如承销商在B股承销协议下之责任据此终止，则B股供股将不会进行。因此，于B股供股之附带条件未获履行期间买卖B股（将由一九九四年五月三十日起以除权方式进行买卖）及未缴股款新B股（将由一九九四年六月六日至一九九四年六月二十一日（首尾两日包括在内）进行买卖），将须承担有关风险。

    4.B股供股之附带条件

    B股供股须于（其中包括）下列事项于一九九四年七月二十日（或本公司及承销商所同意之较后日期）或之前进行，否则，B股供股将不会进行：

    （Ⅰ）深圳交易所批准未缴股款及缴足新B股上市及买卖；

    （Ⅱ）承销商在B股承销协议所载之责任成为无附带条件，而该协议并无根据其条款或其他事项而终止。

    （Ⅲ）A股承销协议成为无附带条件，且并无根据其条款或其他事项而终止。

    有关批准未缴股款及缴足新B股上市及买卖之申请已向深圳交易所提交。

    5.海外股东

    B股供股并未根据中国及香港以外任何地区之适用法例办理申请注册手续。所有身居中国及香港以外地区之股东，均应咨询其经纪或其他专业顾问，以确定须否取得政府或其他方面之同意或办理其他手续以接纳其获配发之供股股份。

    本公司并已作出安排，将原应暂定配发予非合资格股东之新股，将于未缴股款供股股份开始买卖后，在扣除开支可获得溢价之情形下尽早在市面以未缴股款方式出售。所得收入于扣除开支后之净额将按比例以港元分派予该等股东，如有邮误，由收件股东负责，惟所得款项少于100港元者，将拨归本公司所有。出售未缴股款供股股份所得款项之支票预期将于一九九四年七月八日或之前寄发予应得之股东。

    6.上市及买卖

    有关批准未缴股款及缴足新B股上市及买卖之申请已向深圳交易所提交。预期未缴股款新B股将由一九九四年六月六日星期一开始买卖及于一九九四年六月二十一日星期二截止（首尾两日包括在内）。

    未缴股款新B股将以每手2,000股进行买卖，缴足新B股亦将以每手2,000股进行买卖。

    务请注意，B股将由一九九四年五月三十日起以除权方式进行买卖，该等买卖将于B股供股之附带条件未获履行期间继续进行。打算在该期间内买卖未缴股款B股及／或新B股之股东或其他人士，将须承担B股供股可能不会成为无附带条件之风险。打算在该期间内买卖未缴股款B股及／或新B股之股东或其他人士如对本身之情况有任何疑问，应咨询其专业顾问。

    买卖B股概不获发股票临时收据，买卖于深圳交易所以电脑化自动对盘进行。由于深圳交易所以入帐方式操作其股份登记系统，所以并无有关按B股供股配发之新B股股票之交收。然而，配额确认书将于一九九四年七月十八日或之前寄发予获接纳之申请人。

    7.一般事项

    一份载有B股供股进一步资料之供股说明书连同接纳及超额供股申请表格将尽快寄发予合资格股东。本公布并不构成收购、购买或认购本公司证券之建议。任何新B股之认购只可根据供股说明书进行。

    任何合资格股东如收不到寄发的供股说明书连同接纳及超额供股申请表格者，可向沙宣，地址为香港中环交易广场第一座三十六楼或招银，地址为中国深圳市振华路3号深纺工业大厦一楼，由沙宣或招银（如适用）认为其属合资格股东者，索取该等文件。

    

承董事局命

    董事局主席

    黄汉清

    一九九四年五月二十三日