金田实业（集团）股份有限公司2003年临时股东大会于8月六日下午2时30分在深圳市和平路1199号金田大厦28楼会议厅召开。会议由管同科副主席主持。截止至大会投票前与会股东及股东授权代表所持总股数为62,285,760股（包括A、B股），占总股本333,433,584股的18.68%。符合《公司法》及本公司章程关于召开股东大会的要求。

    本次临时股东大会所有议案表决的统计结果如下：

    1、《关于金田原流通股份在代办股份转让系统挂牌交易的议案》：

    同意62,214,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.89%；

    反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权71,079股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；

    该议案获得通过。

    2、《关于委托国信证券、大鹏证券公司代为办理金田原流通股份在代办股份转让系统转让业务的议案》：

    同意62,214,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.89%；

    反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权71,079股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；

    该议案获得通过。

    3、《关于修订公司章程的议案》：

    同意62,214,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.89%；

    反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权71,079股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；

    该议案获得通过。

    4、《关于同意苏柏璋等先生辞去董事职务的议案》：

    同意62,214,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.89%；

    反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权71,079股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；

    该议案获得通过。

    5、《关于同意吴锦良等先生辞去监事职务的议案》：

    同意62,214,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.89%；

    反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权71,079股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；

    该议案获得通过。

    6、《关于增补监事的议案》：

    张建中先生得票数：

    同意62,214,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.89%；

    反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权71,079股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；

    郑全昌先生得票数：

    同意62,214,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.89%；

    反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权71,079股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.11%；

    该议案获得通过。

    7、《关于增补董事的议案》：

    本议案采取累积投票制的方式选举董事，所得选票股数达到与会股东所持股份半数以上者当选。

    文成发先生：

    同意62,164,681股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    马钟鸿先生：

    同意62,164,681股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    吴锦良先生：

    同意61,877,681股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    张敬明先生：

    同意62,164,681股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    李少根先生：

    同意61,877,681股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    王石先生（独立）：

    同意62,164,681股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    王小庆先生（独立）：

    同意62,164,681股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

    以上候选董事全部当选。

    特此公告。

    

金田实业（集团）股份有限公司

    董 事 局

    2003年8月6日

     广东盛唐律师事务所关于金田实业（集团）股份有限公司2003年临时股东大会之法律意见书

    金田实业（集团）股份有限公司：

    广东盛唐律师事务所（以下简称本所）受金田实业（集团）股份有限公司（以下简称金田公司）的委托，就金田公司2003年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师列席了金田公司2003年临时股东大会，审查了金田公司提供的有关召开2003年临时股东大会的各项文件的原件或复印件，包括但不限于金田公司2003年第一次董事局会议决议公告、召开2003年临时股东大会的通知公告及2003年临时股东大会的各项议程、相关文件及决议等，听取了金田公司董事局就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，金田公司向本所暨本律师保证并承诺，公司向本所暨本律师提交的文件和所作的说明是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实及文件均已向本律师披露，绝无任何隐瞒之处。

    基于上述，本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章，发表如下意见：

    1、关于金田公司2003年临时股东大会的召集和召开程序

    金田公司已于2003年7月5日将本次临时股东大会的召开时间、地点及议程等事项，以公告方式分别刊载于《证券时报》和香港《大公报》。本次临时股东大会由公司董事局召集，并于2003年8月6日按公告规定的时间和地点依时召开。

    经审核，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章及金田公司章程的规定。

    2、关于出席2003年度临时股东大会人员的资格

    出席金田公司2003年度临时股东大会的股东及股东授权代表26人，代表股权62,285,760股，占公司总股本333,433,584股的18.68%。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。

    经审核，根据《公司法》和金田公司章程的规定，上述人员有资格出席或列席本次临时股东大会。

    3、关于2003年临时股东大会表决程序

    本次临时股东大会审议并以投票表决的方式通过了：

    1关于将原在深圳证券交易所上市交易的A、B股流通股份转往代办股份转让系统（“三板”）挂牌交易的议案；

    2同意吴杰峰、苏柏樟、黄汉清、郭章生、董杰、董丹辞任公司董事，增补文成发、马钟鸿、吴锦良、张敬明、王石、李少根、王小庆为公司董事；同意钟锦标、吴锦良辞去公司监事，增补张建中、郑全昌为公司监事；

    3关于修改公司章程的议案。

    经审核，金田公司2003年临时股东大会的决议事项及表决程序符合《公司法》及金田公司章程的规定。

    4、关于提出新提案的股东的资格

    经本律师查证，本次临时股东大会上没有股东提出新的提案。

    综上，本律师认为，金田公司2003年临时股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规章及公司章程规定，出席临时股东大会人员资格合法，临时股东大会表决程序合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书随金田公司2003年临时股东大会决议按有关规定予以公告，并愿对上述意见承担责任。

    

广东盛唐律师事务所

    执业律师： 黄 辉

    二00三年八月六日