金田实业（集团）股份有限公司第五届董事局2002年第一次会议于2002年4 月 29日在本公司会议室召开。应到董事10人，实到董事7人（包括授权董事人）， 符 合法定人数，所通过决议有效。本次会议由黄汉清主席主持，与会董事对有关事项 进行了认真审议和讨论。经表决通过了以下决议：

    （1） 公司2001年度董事局工作报告；

    （2） 公司2001年度报告及摘要；

    （3） 公司2001年度财务决算报告；

    （4） 公司2001年度利润分配预案：2001年度实现净利润11,521,087.25 元， 因公司累计可分配利润为负数，公司董事局拟定2001年度不进行分配，也不进行资 本公积金转增股本。该议案尚需经2001年度股东大会讨论通过。根据公司章程规定， 2002年的税后利润将用于弥补以前年度的亏损，2002年度拟不进行利润分配。

    （5）对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告， 董事局就所涉及的事项 说明如下：

    A、 公司董事会、监事会和管理层对注册会计师关于股权转让收益问题的说明：

    公司董事会、监事会和管理层认为对于此次股权转让的双方当事人意思表示明 确，已经签定了股权转让协议，交易对方已经按照协议的有关条款付出对价。公司 拥有的深圳金田房地产公司上海公司的股权解封手续正在办理之中。

    B、公司董事会、监事会和管理层对注册会计师关于公司负债情况的说明：

    公司董事会、监事会和管理层认为公司已经对逾期短期借款进行了债务重组和 债务和解，截止公司财务报告出具日，公司已经和有关债权人达成协议，主要债权 银行已明确承诺给予本公司本金还贷三年宽限期，涉及的延期贷款本金7.4 亿元， 免除利息约9000万元。

    C、公司董事会、 监事会和管理层对注册会计师关于公司财务状况和持续经营 能力问题的说明：

    公司董事会、监事会和管理层认为公司在宽限期间通过一系列的债务重组和债 务和解，对公司债务进行了债务延期和利息免除，有效的减少了公司的债务负担。 另外，公司通过剥离不良资产和注入优质资产，公司的资产质量明显改善，赢利能 力大大提高。

    我司经本次业务重大重组，已初步确定本司的主营业务为生物工程，高新技术 投资与房地产经营。其中尤其是生物工程业务之注入，使本司的持续经营发生实质 性的改变。

    D、公司董事会、监事会和管理层对注册会计师关于公司或有负债问题的说明：

    公司董事会、监事会和管理层认为金田公司及其控股公司的诉讼案件，大多为 银行借款合同纠纷，债权债务关系明确，且多数已由法院作出生效判决，大多又在 执行之中。该等案件先前经已披露，在2001年中报后没有发生对公司财务产生重大 影响的诉讼或仲裁案件。

    （6）由于公司年报审计工作量大，2002年第一季度季报无法在2002年4月30日 按时披露，预计将于5月10日披露，特此致歉。