万科企业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002〗52号文批准，于2002年6月13日至2002年6月19日通过深圳证券交易所发行总额15亿元可转换公司债券。该次发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东放弃部分再采用定价抽签方式发行，发行采用网下对法人投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，我公司该次发行的15亿元"万科转债"自2002年12月13日起可转换为本公司A股股份。

    有关转股事宜公告如下,特提醒广大可转换公司债券投资者注意:

    一、万科转债的发行规模、票面金额、期限

    1、发行规模为15亿元人民币；

    2、每张面值100元，共计15000000张(即1500000手)；

    3、期限为5年，自2002年6月13日至2007年6月13日。

    二、申请转股

    1、转股申请时间

    转债持有人可在转换期内的转股申请时间提交转股申请，转换期自2002年12月13日(含当日)起至2007年6月12日（含当日）。

    转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了期间的：

    （1）在万科转债停止交易前的万科转债停牌时间；

    （2）公司股票停牌时间；

    （3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

    2、转股申请的手续以及转股声明事项

    转股申请通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行，万科转债的持有人可以在交易系统中选择转股，并根据其希望实现转股的万科转债的面值（1,000元人民币或其整数倍），使用125002万科转债的交易代码进行转股报盘，转股申请当天可撤单。持有人可以将自己帐户内的万科转债全部或部分申请转为公司A股社会公众股。

    申请转换后债券所剩面额不足转换一股股份的部分，公司将在该种情况发生日后五个工作日内，通过深圳证券交易所的交易系统，以现金兑付该部分万科转债的票面金额及利息。

    若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    3、万科转债的冻结以及注销

    深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

    4、股份登记事项及因转股而新增的股份所享有的权益

    万科转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因转股而增加的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益，并可于转股申请的第二个交易日办理交割确认后，与本公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    三、本次转股价格

    根据本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，公司在2002年7月17日实施2001年度每股派发人民币0.2元现金的分红派息方案除息后，万科转债初始转股价格也相应由原来的每股人民币12.10元调整为每股人民币11.90元。

    四、特别提示

    1、转股价格的调整：

    （1）转股价格的调整公式

    在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。

    设初始转股价为P0,送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。

    送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：P=P0－D；

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照万科转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

    依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    （2）转股价格的调整手续

    因按规则需要调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

    2、特别向下修正条款

    （1）向下修正条款内容

    根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，转股价格修正条款的约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

    为了保护万科转债持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在万科转债的存续期间修正转股价格，但修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。

    在万科转债的存续期间，当公司A股股票收盘价格连续20个交易日不高于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度降低转股价，并且降低后的转股价格不低于降低前一个月公司A股股票价格（收盘价）的算术平均值。

    董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。

    公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。

    （2）修正程序

    向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。

    3、其他

    投资者欲全面了解“万科转债"的所有条款，请查阅刊登在2002年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》中“第四章 发行条款"章节的内容。

    

万科企业股份有限公司董事会

    2002年12月10日