万科企业股份有限公司第十四届股东大会于2002年6月12 日上午在深圳市梅林 路万科建筑研究中心举行。股东代表和本公司董事、监事、高级管理人员出席了会 议，会议由王石董事长主持。本次会议授权及到会股东代表共40名，代表出席股份 158,958,315股，占公司总股本的25.19％，其中A股139,949,818股，B股 19, 008 ,497股，分别占总股本的22.18％和3.01％，符合《公司章程》的规定。 会议经信 达律师事务所现场见证。

    本次股东大会形成了以下决议：

    一、特别决议

    1、以投票表决方式通过关于修改公司《章程》的议案。

    同意票为158,958,315股(其中A股139,949,818股，B股19,008,497股)，占出席 股份的100.00％；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％； 弃 权票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％。

    二、普通决议

    2、以投票表决方式通过董事会2001年度报告；

    同意票为158,958,315股(其中A股139,949,818股，B股19,008,497股)，占出席 股份的100.00％；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％； 弃 权票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％。

    3、以投票表决方式通过2001年度经审计财务报表及审计报告书；

    同意票为158,612,565股(其中A股139,949,818股，B股18,662,747股)，占出席 股份的99.78％；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％；弃权 票为345,750股(其中A股0股，B股345,750股)，占出席股份的0.22％。

    4、以投票表决方式通过公司2001年度分红派息方案；

    按2001年末总股本630,971,941股计算，2001年度全年股息为每股0.20元(含税) ，全部以现金形式派付，即每10股现行股份派送2元现金(含税)；B股现金股息将按 股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为 港币派付。本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意票为158,612,565股(其中A股139,949,818股，B股18,662,747股)，占出席 股份的99.78％；反对票为345,750股(其中A股0股，B股345,750股)，占出席股份的 0.22％；弃权票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％。

    5、以投票表决方式通过2002年度利润分配政策；

    （1）分配次数：2002年度只进行一次分红派息，不派发中期股息；

    （2）分配比例：2002年度用于股利分配的比例占实现净利润的30％～40 ％， 公司2001年度未分配利润将留转下一年度，全部用于股利分配；

    （3）分配形式：2002年度股利分配将采用现金派发的方式， 则现金股息占股 利分配的100％；

    （4）2002年度公司将不进行资本公积金转增股本。

    同意票为158,612,565股(其中A股139,949,818股，B股18,662,747股)，占出席 股份的99.78％；反对票为345,750股(其中A股0股，B股345,750股)，占出席股份的 0.22％；弃权票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％。

    6、 以投票表决方式决议追加确认解聘中天勤会计师事务所并聘请毕马威华振 会计师事务所为公司2001年度核数师；

    同意票为158,612,565股(其中A股139,949,818股，B股18,662,747股)，占出席 股份的99.78％；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％；弃权 票为345,750股(其中A股0股，B股345,750股)，占出席股份的0.22％。

    7、 以投票表决方式决议继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事 务所为公司2002年度核数师，核数师报酬分别为70万人民币和100万港币；

    同意票为158,612,565股(其中A股139,949,818股，B股18,662,747股)，占出席 股份的99.78％；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％；弃权 票为345,750股(其中A股0股，B股345,750股)，占出席股份的0.22％。

    8、以累积投票方式选举王石、宁高宁、宋林、郁亮、陈志裕、王印、 莫军为 董事，孙建一、李家祥、李志荣、冯佳为独立董事，共同组成本公司第十三届董事 会。其中，王石获161,043,668股，占出席股份的101.31％，宁高宁获159,342,551 股，占出席股份的100.24％，宋林获159,342,551股，占出席股份的100.24％， 郁 亮获159,589,226股，占出席股份的100.40％，陈志裕获158,828,576股，占出席股 份的99.92％，王印获158,581,901股，占出席股份的99.76％，莫军获159,342,551 股，占出席股份的100.24％，孙建一获158,534,339股，占出席股份的99.73％，李 家祥获157,824,220股，占出席股份的99.29％，李志荣获158,534,339股， 占出席 股份的99.73％，冯佳获157,577,545股，占出席股份的99.13％。

    9、以投票表决方式通过董事、独立董事、监事薪酬方案。

    同意票为158,612,565股(其中A股139,949,818股，B股18,662,747股)，占出席 股份的99.78％；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％；弃权 票为345,750股(其中A股0股，B股345,750股)，占出席股份的0.22％。

    10、以投票表决方式通过监事会2001年度工作报告。

    同意票为158,612,565股(其中A股139,949,818股，B股18,662,747股)，占出席 股份的99.78％；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0.00％；弃权 票为345,750股(其中A股0股，B股345,750股)，占出席股份的0.22％。

    特此公告。

    

承董事会命

    秘书 肖莉

    谨启

    2002年6月13日

    附：新当选董事、独立董事简历

    董事：

    王石，男，1951年出生，万科创始人，毕业于兰州铁道学院给排水专业，1983 年到深圳经济特区发展公司工作，1984年组建万科前身深圳现代科技仪器展销中心， 任总经理，1988年起出任经股份化改组之深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经 理，公司法人代表。1999年2月起不再兼任公司总经理职务。

    宁高宁，男，1958年出生，山东大学经济学文学士及美国匹兹堡大学工商管理 学硕士，1987年加入华润（集团）有限公司，1990年任华润创业有限公司董事、总 经理，1999年任华润创业有限公司董事会主席，并兼任中国华润总公司、华润（集 团）有限公司副董事长兼总经理、 华润北京置地有限公司主席、 HITInvestmentsLimited及香港华人银行集团有限公司董事，2000 年当选为万科企 业股份有限公司董事并被推举为副董事长。

    宋林，男，1963年出生，毕业于同济大学工程力学系，1986年加入华润（集团） 有限公司，历任香港华润石化（集团）有限公司经理、高级经理、副总经理，1998 年起任华润（集团）有限公司董事，2000年起任华润（集团）有限公司常务董事副 总经理，兼任华润励致有限公司董事会主席，2001年起兼任华润创业有限公司总经 理，2001年当选为万科企业股份有限公司董事，任期3年。

    郁亮，男，1965年出生，北京大学经济学硕士，曾在深圳外贸集团工作，1990 年加入万科企业股份有限公司， 1993 年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理， 1994年任公司董事，2000年再次当选董事，1996年任公司副总经理，1999年任公司 常务副总经理兼财务负责人，2001年任公司总经理。

    陈志裕，男，1954年出生，香港专科毕业，主修会计/工商管理， 为英国会计 师公会附属会员（AMIA），香港管理协会会员，1986年起任仁达国际（香港）有限 公司董事，兼任北京仁达国际信息工程有限公司董事、总经理，1997年出任万科企 业股份有限公司董事，2000年再次当选公司董事。

    王印，男，1956年出生，旧金山大学工商管理硕士，曾在对外贸易经济合作部 工作，1984年11月任中国华润总公司办公室副主任，1988年3 月任华润（集团）有 限公司人事部副总经理，1995年2月任华润集团属下上润有限公司总经理。2000年4 月起出任华润（集团）有限公司董事助理总经理，2001年9 月起兼任华润置地有限 公司董事总经理。

    莫军，男，1967年出生，1991年毕业于清华大学建筑系，同年10月加入万科， 1996年11月任深圳万创建筑设计顾问有限公司经理，1998年1 月任深圳海神置业有 限公司总经理，1999年6月任深圳市万科房地产有限公司总经理。2000年3月起出任 万科企业股份有限公司副总经理。2001年7月出任公司常务副总经理。

    独立董事：

    孙建一，男，1953年出生，毕业于中南财经大学金融专业，高级经济师。

    1971～1978年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处；

    1978～1982年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长；

    1982～1984年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记；

    1984～1985年任中国人民保险公司武汉市江岸区支公司经理兼党组副书记；

    1985～1990年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员；

    1990年至今任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常务副总经理；

    1995年起出任万科企业股份有限公司董事，1997年出任常务董事，1998年起出 任副董事长，2001年出任独立董事。

    李家祥，男，1953年出生，香港特别行政区居民，毕业于曼彻斯特大学经济系， 香港立法会议员，香港执业会计师。

    1975～1978年任英国伦敦Coopers·Lybrand会计师事务所见习会计师；

    1978年至今任香港李汤陈会计师事务所首席会计师。

    1991年至今任香港立法会议员，现兼任香港中文大学会计学院教授、香港上市 的数码通电讯集团有限公司、九龙巴士控股有限公司、王氏国际控股有限公司、中 国航空技术国际控股有限公司、上海实业医药科技（集团）有限公司、恒生银行有 限公司独立董事等职。

    李志荣，男，1959年出生，香港特别行政区居民，毕业于香港理工大学地产管 理专业，香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理。

    1985～1993年任职于仲量行代理部，离职前为工业部董事；

    1993年3月至今任戴德梁行执行董事；

    1996年初至今任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。

    冯佳，男，1956年出生，毕业于西南财经大学工业经济系。

    1983～1988年任西南财经大学工业经济系教师，兼任校长办公室副主任；

    1988～1992年任深圳万科企业股份有限公司发展部经理；

    1992～1995年任深圳鸿华实业股份有限公司总经理；

    1995～1996年任万科企业股份有限公司副总经理；

    1996～1998年任万科企业股份有限公司副总经理兼深圳国际企业服务公司总经 理；

    1998年至今任深圳市国际企业服务有限公司董事长兼总经理；

    1998年出任万科企业股份有限公司董事，2001年任期届满离任。