致：万科企业股份有限公司

    根据万科企业股份有限公司(以下简称“贵司”或“万科”)与广东信达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受贵司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国信托法》(以下简称“《信托法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、行政法规和文件的规定，就贵司本次实行股权激励计划事宜出具本法律意见书。

    法律意见书引言

    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万科本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    万科已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万科的股份，与万科之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对万科本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万科股权激励计划所涉及的激励基金的提取条件及额度、标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供万科为实行股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为万科实行股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万科实行股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    法律意见书正文

    一、 万科股权激励计划的合法合规性

    1.1、万科股权激励计划的主要内容

    万科董事会已于2006 年3 月17 日审议通过了《万科企业股份有限公司首期(2006-2008 年)限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《万科股票激励计划》”)。经审查《万科股票激励计划》，万科本次实行股权激励计划的基本操作模式为：万科在达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入万科上市流通A 股股票，经过储备期和等待期，在万科A 股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象：

    (1) 股权激励方式为限制性股票。

    (2) 首期股票激励计划的期限为3 年，自2006 年至2008 年；

    (3) 激励对象为于万科受薪的董事、监事、高层管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，累计人数不超过万科专业员工总数的10%；激励对象名单在每次限制性股票归属前根据业绩考核评价结果进行确定，报董事会薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实；

    (4) 每一个储备期的激励基金提取以万科净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：万科年净利润增长率超过15%且全面摊薄的年净资产收益率超过12%时，其中：净利润及净资产收益率的计算依据为扣除非经常性损益后净利润与扣除前的净利润之中的低者；净利润和净资产收益率均为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

    (5) 年度激励基金的提取额度：当万科净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；当万科净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

    (6) 提取激励基金的时间为2006 年至2008 年，具体提取时间为：2006年为《万科股票激励计划》获得通过的万科股东大会决议公告之日；其余年度为万科上一年度报告公告之日。

    (7) 激励基金的提取方法为：激励基金采取预提方式操作。以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金；在当年年度报告公告之日，如果当年业绩指标达到激励基金提取条件，则万科再根据审计结果，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；2008 年年报公告日则只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金。如果当年业绩指标未达到激励基金提取条件，万科将委托信托公司售出使用当年预提激励基金所购入的全部万科A 股股票，并将股票出售所得资金返还万科。

    1.2、万科具备实施股权激励计划的主体资格

    1.2.1. 经核查，万科现持有深圳市工商行政管理局于2004 年12 月27 日核发的注册号为4403011019092 的《企业法人营业执照》；注册地址为广东省深圳市福田区梅林路63 号万科建筑研究中心；法定代表人为王石；截止2005 年12 月2 日，股份总数为3,720,527,606股；经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深经发审证字第113 号外贸企业审定证书规定办理)；房地产开发。

    万科已通过2004 年度年检。

    1.2.2. 经核查，万科已于2005 年11 月15 日召开股权分置改革相关股东会议，股权分置改革方案分别获得出席会议全体股东及流通A 股股东所持表决权的三分之以上通过；股权分置改革方案已于2005 年12 月2 日实施；万科已完成股权分置改革，具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励的主体资格。

    1.2.3. 经核查，万科不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    经核查，本所律师认为，万科为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日止，万科未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现万科存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；万科已完成股权分置改革，且不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；万科具有实行股权激励计划的主体资格。

    1.3、万科股票激励计划的激励对象范围符合《股权激励管理办法》规定

    1.3.1 经核查《万科股票激励计划》，万科股票激励计划的激励对象为：

    于公司受薪的董事、监事、公司高层管理人员、公司中层管理人员、由总经理提名的业务骨干及卓越贡献人员，不包括万科的独立董事，符合《股权激励管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。

    1.3.2 万科尚未确定激励对象名单。根据《万科股票激励计划》，万科将根据公司每年业绩考核评价体系的考核结果，在限制性股票每次归属期前确定激励对象名单，万科监事会将对激励对象名单予以核实，核查激励对象是否存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：(一)最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(二)最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。并将核查结果在每年年度股东大会上予以说明。

    本所律师认为，在履行上述监事会核查程序的前提下，《万科股票激励计划》的激励对象符合《股权激励管理办法》的规定。

    1.4、 万科股票激励计划的股票来源合法经核查《万科股票激励计划》，万科在实现公司业绩目标的前提下，将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2 号——中高层管理人员激励基金的提取》(证监会计字[2001]15 号)提取限制性股票激励基金(在公司成本费用中开支)；万科将限制性股票激励基金委托给合法设立的信托公司，由信托公司以信托公司的名义购买 万科A 股股票。该部分信托公司购买的万科A 股股票即为当年激励计划的标的股票来源。

    本所律师认为，万科股票激励计划的股票来源，是委托信托公司从证券市场购买的万科已经发行并流通的A 股股票，属于法律、行政法规允许的方式，符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。

    1.5、 万科股票激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定根据《万科股票激励计划》，万科股票激励计划所涉及的标的股票总数为不超过万科股东大会批准最近一次股票激励计划时已发行的股本总额的10%；非经万科股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的万科A 股股票累计不得超过万科股东大会批准最近一次股票激励计划时已发行的股本总额的1%。

    《万科股票激励计划》关于股权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票总数的限制符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。

    1.6、万科为实施《万科股票激励计划》已建立的绩效考核体系和考核方法，符合《股权激励管理办法》的规定根据《万科股票激励计划》，万科为实施《万科股票激励计划》已建立配套的绩效考核方法。在业绩等条件未达到设定标准的情况下，不能提取激励基金。经核查，在万科正在有效实行的分解到各岗位的绩效考核管理制度中，对每个岗位的职责已界定清楚。以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。

    1.7、《万科股票激励计划》的条款及内容符合《股权激励管理办法》的规定经核查，《万科股票激励计划》已对股权激励计划的目的、拟授予的权益数量、来源、占万科股本总额的百分比以及激励基金的提取标准；股权激励计划的有效期；激励对象的确定依据和范围；万科发生控制权变更等情形时，激励计划实施的条件变化等重要事项进行说明，并规定了股票激励计划终止实施的条件及处理程序，符合《股权激励管理办法》第十三条、第十四条的规定。

    综上所述，本所律师认为，万科具有根据《股权激励管理办法》实行股权激励计划的主体资格；万科为实施股权激励计划而制定的《万科股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    二、万科股票激励计划涉及的法定程序

    2.1 万科为实行股票激励计划已履行的程序

    经核查，截至本法律意见书出具日止，为实行股票激励计划，万科已履行下列法定程序：

    2.1.1 万科董事会薪酬与提名委员会授权小组拟订了《万科股票激励计划》

    (草案)，并提交万科董事会审议；

    2.1.2 万科独立董事就《万科股票激励计划》发表了同意的独立意见；

    2.1.3 万科第十四届董事会第四次会议已于2006 年3 月17 日召开，出席及授权出席董事11 名，3 名监事列席了该次会议。在对“关于建立万科首期(06~08 年)限制性股票激励计划的议案”进行表决时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事因属于该计划的受益人，未参加表决，该议案以8 票赞成获得通过。万科董事会审议通过了《万科股票激励计划》。

    上述程序合法。

    2.2 万科股票激励计划后续实施程序

    经核查，万科董事会为实行股权激励计划，已决定根据《股权激励管理办法》实施下列程序：

    2.2.1 万科董事会将有关股票激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局；

    2.2.2 中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起20 个工作日内未提出异议的，万科董事会将发出召开股东大会的通知，公告法律意见书；

    2.2.3 如万科股东大会审议通过《万科股票激励计划》，万科将在股东大会以特别决议通过《万科股票激励计划》后的2 个交易日内，公告股东大会决议、《万科股票激励计划》等法律文件。

    本所律师认为，万科董事会就实行股票激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。

    三、万科股票激励计划涉及的信息披露

    经核查，在万科董事会审议通过《万科股票激励计划》后的2 个交易日内，万科已公告董事会决议、《万科股票激励计划方案》摘要及独立董事意见，万科已履行必要的信息披露义务。

    四、万科股票激励计划对万科及全体股东利益的影响

    经核查，万科股票激励计划设定了提取激励基金的财务指标及限制性股票归属的股价条件，同时规定了预提激励基金年度的业绩未达到提取激励基金的财务指标、限制性股票在补充归属期内的股价未达到归属条件时，信托公司应当出售相应股票，将资金返还公司；这一规定将激励对象与全体股东利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才能根据《万科股票激励计划》获授限制性股票。按照《万科股票激励计划》，只有在公司业绩达到相应财务指标后，万科才能以当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。上述计划有利于激励管理层努力工作去实现万科的更高盈利。本所认为，万科股权激励计划的实施，有利于万科进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于万科的持续发展，不存在明显损害万科及全体股东利益的情形。

    五、 结论性意见

    综上所述，本所认为，万科具备实施股权激励计划的主体资格；万科为实施股权激励计划而制定的《万科股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容；万科董事会就实行股票激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》的有关规定。

    万科股票激励计划不存在明显损害万科及全体股东利益的情形；在中国证监会对万科股票激励计划不提出异议，且万科股东大会以特别决议审议通过《万科股票激励计划》后，万科可以实施《万科股票激励计划》。

    

广东信达律师事务所

    麻云燕 律师

    二OO 六年三月二十一日