本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、"万科转2"赎回公告连续刊登日期为2006年2月22日、2月23日、2月24日；

    2、"万科转2"赎回日为2006年4月7日；

    3、公司将按面值加当年利息的价格(即101.375元/张，当年利息含税，个人和基金持有的"万科转2"扣税后赎回价格为101.1元/张)赎回在赎回日之前未转股的全部"万科转2"；

    4、赎回"万科转2"的付款日为2006年4月14日。

    万科企业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")经中国证监会证监发行字[2004]151号文件核准，于2004年9月24日向社会公开发行19.9亿元可转换公司债券(以下简称"万科转2")。"万科转2"自2005年3月24日起开始转换为本公司发行的A股股票，截至2006年2月20日，已有1,306,592,300元"万科转2"转换为本公司发行的A股股票，尚有683,407,700元"万科转2"在市场流通。

    本公司A股股票(G万科A)自2006年1月4日至2006年2月21日，已连续28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价(3.55元/股)的130%(即4.615元/股)。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定(在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转债)，经本公司董事会通讯表决决议，公司决定行使"万科转2"赎回权，将赎回日之前未转股的"万科转2"全部赎回。

    现将公司本次赎回"万科转2"的有关事宜公告如下，特提醒广大投资者注意：

    1、赎回条件

    在"万科转2"发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转债。

    2、赎回价格

    公司按面值加当年利息的价格(即101.375元/张，当年利息含税，个人和基金持有的"万科转2"扣税后赎回价格为101.1元/张)赎回在赎回日之前未转股的全部"万科转2"。

    3、赎回日

    本次"万科转2"的赎回日为2006年4月7日。

    4、赎回对象

    截至2006年4月6日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部"万科转2"持有人。

    5、赎回程序及时间安排

    (1)2006年4月7日："万科转2"赎回日，深圳证券交易所停止"万科转2"的交易和转股；

    (2)2006年4月10日-4月12日：公司将赎回"万科转2"所需资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户；

    (3)2006年4月13日：深圳证券交易所将资金划入券商清算头寸帐户，同时计减投资者相应的"万科转2"数量；

    (4)2006年4月14日：券商将兑付款划入投资者的资金或保证金帐户；

    (5)本公司在赎回期结束后，将在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结果和赎回对公司的影响。

    6、赎回到账日

    本次"万科转2"赎回款于2006年4月14日通过股东托管券商直接划入"万科转2"持有人的资金账户。

    7、赎回相关事宜

    (1)"万科转2"赎回公告刊登日至赎回日之前(即2006年2月22日至2006年4月6日)，在深圳证券交易所交易日的正常交易时间内，"万科转2"不停止交易和转股；

    (2)赎回日"万科转2"停止交易和转股；

    (3)投资者欲全面了解赎回"万科转2"的具体事宜，请查阅《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2004年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到http://www.cninfo.com.cn及http://www.vanke.com查询募集说明书全文。

    8、联系方式

    联系地址：中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心

    联系电话：0755-25606666-295

    联系人：梁洁

    传 真：0755-25531696

    

万科企业股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月22日