致：深圳发展银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及规范性文件的规定和贵公司章程的规定，信达律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，作为深圳发展银行股份有限公司（以下简称"公司"）2002年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、 公司章程；

    2、 公司第五届董事会第十一次会议决议；

    3、 公司第五届董事会第十一次会议记录；

    4、 公司2002年8月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的公司第五届董事会第十一次会议决议公告和公司2002年第二次临时股东大会通知；

    5、 公司2002年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、 公司2002年第二次临时股东大会会议文件。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2002年8月2日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行第五届董事会第十一次会议决议公告》和《深圳发展银行2002年第二次临时股东大会通知》。2002年9月3日上午10时，公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市红岭南路金塘街1号红叶娱乐广场如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共26名，持有贵公司股份342,428,704股，占贵公司股本总额的17.60％。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效，会议合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于增补孙枫同志为深圳发展银行董事的议案》，以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。通知中所列议案获得股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    四、关于新议案的提出

    本次股东大会上，股东和监事会没有提出董事会会议通知中未列出的新议案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程等规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳发展银行股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议》有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。