致：深圳发展银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）以及《深圳发展 银行章程》（以下简称“贵公司《章程》”）的规定，信达律师事务所（以下简称 “本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2002年股东大会（以下简 称“本次股东大会”），在进行必要的验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2002年4月19日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《 深圳发展银行董事会关于召开2002年股东大会的通知》，于2002年5月10 日在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳发展银行2002年股东大会临时提案公告》 。贵公司董事会已在法定期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、会议召开 方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

    2002年5月22日下午2时30分，贵公司本次股东大会依前述通知所述，在深圳市 红岭南路金塘街1号红叶娱乐广场如期召开。

    本次股东大会由贵公司副董事长叶连捷先生主持，会议就通知中列明的审议事 项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等相关法律、法规和贵公司《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托的代理人身份证明、授 权委托书、持股凭证及股东签名册，本所律师查实：

    1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共148名， 所持有贵公司有表决 权的股份数为523,818,271股，占贵公司股本总数的26.92％。

    经本所律师验证，上述股东及股东委托的代理人出席本次股东大会并行使投票 表决权的资格合法、有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、深圳鹏 城会计师事务所注册会计师及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《2001年度董事会工作报 告》、《2001年度监事会工作报告》、《2001年度财务决算报告及2001年度利润分 配方案》、 《深圳发展银行前次募集资金使用情况说明》、 《深圳发展银行关于 2002年度配股计划的议案》以及《关于肖林书同志辞去监事的议案》，以记名投票 的表决方式对上述议案进行了投票表决，并按贵公司《章程》规定的程序进行计票、 监票，当场公布表决结果。通知中所列议案获得股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及股东委托的代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》等有关 法律法规及贵公司《章程》的规定。

    四、临时提案的提出

    2002年5月10日贵公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《深 圳发展银行2002年股东大会临时提案公告》，将贵公司监事会提出的《关于肖林书 同志辞去监事的议案》列为贵公司2002年股东大会临时提案。该项临时提案获得本 次股东大会有效通过。

    本所律师认为，贵公司监事会符合《规范意见》规定的年度股东大会临时提案 的提案人资格，贵公司董事会按照《规范意见》的规定在本次股东大会召开前十天 对临时提案进行审核并公告，因此，该临时提案的提案人资格、临时提案的提出和 公告及表决程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规及贵公司《章程》 的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《章程》等的规定，出席会议人员资格合 法、有效，临时提案的提案人资格、临时提案的提出和公告及表决程序符合《公司 法》、《规范意见》等有关法律法规及贵公司《章程》的规定，本次股东大会的表 决程序合法，会议形成的《深圳发展银行2002年股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。