致：深圳发展银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）以及《深圳发展 银行章程》（以下简称“贵公司《章程》”）的规定，信达律师事务所（以下简称 “本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2002年第一次临时股东大 会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要的验证工作的基础上，对贵公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意 见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2002年3月19日贵公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《深 圳发展银行2002年第一次临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会 的召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

    2002年4月18日上午10时，贵公司本次股东大会依前述公告所述， 在深圳市红 岭南路金塘街1号红叶娱乐广场如期召开。

    贵公司董事长因故未能出席本次股东大会，经贵公司董事长指定，本次股东大 会由副董事长叶连捷主持，会议就公告中列明的审议事项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等相关法律、法规和贵公司《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托的代理人身份证明、授 权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：

    1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共36名，所持有贵公司有表决权 的股份数为516804751股，占贵公司股本总数的26.56％。

    经本所律师验证，上述股东及股东委托的代理人出席本次股东大会并行使投票 表决权的资格合法、有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于以资本公积金弥补 追溯调整后2000年末未分配利润负数的议案》，以记名投票的表决方式对上述议案 进行了投票表决，并按贵公司《章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决 结果。通知中所列议案获得股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及股东委托的代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公 司《章程》的规定。

    四、新议案的提出

    本次股东大会上，监事会、股东及股东委托的代理人均没有提出董事会会议通 知中未列出的新议案。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《章程》等的规定，出席会议人员资格合 法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳发展银行2002年第一 次临时股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。