本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳发展银行第五届董事会于2002年4月18日召开第九次会议。 本次会议实到 董事11人，委托董事3人。经董事长陈兆民指定，会议由叶连捷副董事长主持。 会 议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司截 至2001年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深 圳发展银行股份有限公司年度审计报告（2001年12月31日）》；

    二、审议通过了《深圳发展银行2001年年度报告》及《深圳发展银行2001年年 度报告摘要》；

    三、通过了《深圳发展银行2001年利润分配方案和2002年利润分配政策》：

    根据本行聘请的深圳鹏城会计师事务所出具的无保留意见的审计报告， 本行 2001年度净利润402,360,428元,可供分配的利润为401,990,621元， 根据国际会计 师事务所－－安永会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，本行2001年度净利 润380,099,059元，可供分配的利润为703,252,572元，按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第4号－金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》 的要求，本行2001年度可供分配的利润为401,990,621元。依据上述情况， 按照有 关法规和本行《章程》的有关规定，以及本行2000年董事会制定的2001年分配政策， 经董事会会议研究通过，本行2001年度利润分配方案如下：

    （1）按照当年度税后利润10％的比例提取法定盈余公积40,236,043元；

    （2）按照当年度税后利润5％的比例提取法定公益金20,118,021元；

    （3）分派普通股股利每10股1.5元(含税)，共计291,873,322元；

    （4）余未分配利润49,763,235元，留待以后年度分配。

    2001年度本行不进行资本公积金转增股本。

    以上方案须经本行2002年股东大会审议通过后实施。

    本行预计2002年度分配利润一次，实现的净利润用于股利分配的比例不低于30 ％，股利分配主要采用派发现金的方式。2002年度原则上不进行资本公积金转增股 本。具体分配方案及公积金转增股本方案，届时本行董事会将根据实际情况提出预 案，由股东大会审议决定。

    四、审议通过了《深圳发展银行前次募集资金使用情况说明》；

    五、审议通过了《深圳发展银行关于2002年度配股计划的议案》；

    1、根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司新股发行管理办法》及中国证 监会证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格 的要求， 本行董事会结合本行实际情况与上述文件要求逐一作了对照， 认为本行 2002年度配股符合配股条件。

    2、审议通过了《深圳发展银行2002年度配股募集资金项目及可行性分析报告》 。报告认为，本次配股募集资金，既是本行谋求持续发展、提高核心竞争力的内在 要求，也是本行应对加入WTO后我国金融体制改革的不断深化和金融市场不断开放， 适应我国银行业和国际银行业双重监管的需要。随着本行近年来的快速发展，营运 资金压力不断加大，为满足行业监管要求，推动全行业务有效开展，提高全行营运 资金投放十分必要。本行作为新兴商业银行，一向积极谋求拓展国内主要经济发达 地区市场，为股东谋求更高的投资回报。随着西部大开发和中国加入WTO， 中国金 融市场将不断展现出更大的空间，本行适时增设网点机构，正是积极应对市场变化 的有效措施。现代银行业务与金融电子化息息相关，保持竞争力和风险防范的要求 迫使商业银行必须高度重视和不断加大信息技术投入，业务经营现代化、电子化是 本行生存和发展的基本战略。人才是立行之本，推行可持续发展的人才队伍建设事 业，员工培训是关键，也是基础。

    本次配股募集资金全部用于充实本行资本金，具体投放于补充全行营运资金， 投资新设分支机构，电子化建设和人力资源培训等四个方面。

    3、审议通过了《深圳发展银行2002年度配股方案》：

    本行2002年度配股方案如下：

    （1）配股比例和可配售股份总额：按公司2001年末总股本1945822149 股为基 数，每10股配售3股，可配售总额为583746644股。其中国家股股份125390017 股， 可配售37617005股，法人股股份427307368股，可配售128192210 股， 社会公众股 1393124764股，可配售417937429股；

    （2）发行对象：本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东。

    （3）股票种类、面值、 价格和定价方式：本次配售的股票为人民币普通股， 面值人民币1.00元。本次配股价格拟定为每股人民币5.00－8.50元，确定依据如下： 本行业务发展和投资项目的需求；不低于本行经审计的每股净资产；本行股票的二 级市场价格；市盈率状况；与承销商协商一致的原则。

    （4）配股募集资金投向：本次配股募集资金全部用于充实本行资本金， 具体 投放于补充全行营运资金，投资新设分支机构，电子化建设和人力资源培训等四个 方面。

    （5）本次配股决议自审议配股方案的2002年股东大会通过之日起一年内有效。

    （6 ）提请股东大会授权董事会全权办理配股决议有效期内与本次配股相关的 具体事项。

    该项决议尚需经本行股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    六、确定召开2002年股东大会的有关事宜（详见本行2002年股东大会通知）。

    

深圳发展银行董事会

    2002年4月19