深鹏所特[2002]84号

    深圳发展银行股份有限公司董事会：

    深圳鹏城会计师事务所（“我们”）接受深圳发展银行股份有限公司（“贵行” ）董事会的委托，对贵行2000年度配股募集资金（“前次募集资金”）截止2002年 3月31日的使用情况进行了专项审核。提供有关前次募集资金使用情况的真实、 合 法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言（“有关材料”）是贵行董事会的 责任，我们的责任是依据我们的专项审核对贵行董事会有关前次募集资金使用情况 的说明及有关信息披露文件发表意见，出具真实、合法的审计报告。我们的审核是 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使 用情况专项报告指引》的要求进行。在审核过程中，我们根据中国注册会计师独立 审计准则，进行了审慎的调查并实施了必要的审核程序。

    本专项报告仅供贵行为本次配股申请之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本专项报告作为贵行本次申请配股的必备文件、随其他申报材料一起上报。

    一、 前次募集资金到位数额及时间。

    深圳发展银行于1999年8月16日召开了1999年第二次临时股东大会， 审议表决 通过了1999年度配股方案的各项议案，并于2000年6月22日的2000 年度股东大会审 议表决通过了关于延长配股有效期的议案，经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]154号文批准，同意深圳发展银行在1998年末总股本1,551,847,092股的基础 上，以每10股配3股的比例向全体股东配售新股。

    根据本次实际配股认购情况及深圳发展银行和海通证券有限公司签定的配股承 销协议，深圳发展银行本次实际配股总数为393,975,057.00股，每股配股价8.00元， 实收配股资金3,151,800,456.00元，扣除与本次配股相关的费用61,915,333.08元， 实际配股募集资金为3,089,885,122.92元，于2000年11月24日全部到位并经深圳鹏 城会计师事务所（深鹏所验字[2000]163号验资报告）验证。

    二、 截至2002年3月31日前次募集资金实际使用情况及和配股说明书使用计划 情况的比较。

    根据配股说明书承诺的募集资金使用计划，前次募集资金全部用于充实本行资 本金和拓展分支机构，前次募集资金到位后，增加了贵行的股本及资本公积金共计 3,089,885,122.92元，充实了贵行的资本金。

    配股说明书中承诺的拓展分支机构情况及其相关的营运资金投入情况和实际情 况比较如下：

    1、配股说明书承诺的项目和实际营运投入情况比较：

                                                    金额单位：人民币元

             配股说明书承诺                           

    项    目           计划投入            2000年投入 

    1、拓展分支机构，

    拨付新设机构营

    运资金

    ①北京分行      495,000,000.00      200,000,000.00

    ②大连分行      440,000,000.00      100,000,000.00

    ③重庆分行      500,000,000.00      100,000,000.00

    ④南京分行      430,000,000.00      100,000,000.00

    ⑤青岛分行      500,000,000.00           －       

    小计          2,365,000,000.00      500,000,000.00

    2、充实资本金及

    营运资金

    ①总行          215,000,000.00      224,885,122.92

    ②广州分行      300,000,000.00      100,000,000.00

    ③上海分行      200,000,000.00      100,000,000.00

    小计            715,000,000.00      424,885,122.92

    合计          3,080,000,000.00      924,885,122.92


                                 实际投入营运资金

    项    目             2001年投入        2002年投入        合   计

    1、拓展分支机构，

    拨付新设机构营   

    运资金

    ①北京分行         295,000,000.00            －        495,000,000.00

    ②大连分行         340,000,000.00            －        440,000,000.00

    ③重庆分行         400,000,000.00            －        500,000,000.00

    ④南京分行         330,000,000.00            －        430,000,000.00

    ⑤青岛分行         100,159,277.60    399,840,722.40    500,000,000.00

    小计             1,465,159,277.60    399,840,722.40  2,365,000,000.00

    2、充实资本金及  

    营运资金

    ①总行                  －                   －        224,885,122.92

    ②广州分行         200,000,000.00            －        300,000,000.00

    ③上海分行         100,000,000.00            －        200,000,000.00

    小计               300,000,000.00            －        724,885,122.92

    合计             1,765,159,277.60    399,840,722.40  3,089,885,122.92

    上表所列表明，截至2002年3月31日，贵行前次募集资金已按配股说明书承诺， 全部用于充实资本金；实际募集资金大于计划使用资金的差额9,885,122.92元，用 于补充总行资本金。前次募集资金在未拨付上述分支行营运资金前，用作充实总行 资本金用途。

    配股说明书中承诺的拓展分支机构情况及其相关的营运资金投入事项已全部完 成。另外，于2001 年度， 贵行从总行营运资金拨付新设的天津分行及济南分行各 100,000,000.00元。

    2、项目实际完成程度及效益情况

    北京、大连、重庆、广州及上海分行在配股前已开业，青岛及南京分行在筹建 阶段，经人民银行批准，南京分行于2000年11月正式营业，青岛分行于2002年3 月 正式营业（2001年拨付筹办资金100,159,277.60元）。

    贵行未在2000年度的配股说明书中进行专项的盈利预测。募集资金投入各分行 及补充总行营运资金所产生直接效益亦无法单独核算列示。本次配股募集资金全部 用作充实资本金后，截至2002年3月31日，贵行各项贷款（不含贴现融资）比 2000 年11月30日（募集资金到位后月末）增加269.4亿元，增长66％，各项存款增加352. 3亿元，增长74％。前次募集资金产生的间接效益明显。2001 年度经审计后的净资 产收益率（加权平均）为10.82％，高于同期的银行存款利率平均水平。

    3、 募集资金实际使用情况和贵行董事会《深圳发展银行关于前次募集资金使 用情况的说明》及贵行其他信息披露文件披露内容比较

    贵行董事会2002年4月18 日审议通过的《深圳发展银行关于前次募集资金使用 情况的说明》和上述前次募集资金的实际使用情况相符。

    2000年度配股事项完成后，贵行已在2000年12月6 日在《中国证券报》及《证 券时报》发布公告，贵行的2000年年度报告及2001年中期报告和2001年年度报告中 关于前次募集资金的信息披露和实际使用情况相符。

    三、审核结论性意见

    经就上述审核，我们认为，贵行董事会前次募集资金使用情况的说明及有关信 息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露，与截至2002年3月31 日的实际使 用情况完全相符。

    

深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师

    中国·深圳侯立勋、陈爱容

    2002年4月18日