中国证券监督管理委员会：

    深圳发展银行股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）经深圳市证 券管理办公室以深证办发字[2000]133号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证 监公司字[2000]54号文核准实施，以1998年末总股本1,551,847,092股为基数， 按 每10股配3股的比例向全体股东配售新股（以下简称“本次配股”）。 本次配股国 有股和法人股配售7248.4727万股，社会公众股配售32149.033万股，故本次配股实 际配售39397.5057万股，配股价格为每股8元人民币，扣除各项发行费用后， 实际 募集资金为3,089,885,122.92元，于2000年11月24日全部到位。

    发行人于2001年8月10日公布了2001年中期报告，根据中国证监会[2001]48 号 文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，海通证券有 限公司（以下简称“我公司”）作为发行人2000年度配股的主承销商，于 2001年8 月28日对发行人进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人本次配股扣除各项发行费用后实际募集资金3,089,885,122.92元，已于 2000年11月24日全部到位，并经由深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2000]第 163号验资报告验证，截止回访日，发行人已投入使用募集资金2,591,365,122. 92 元，占募集资金总额的83.87％。

    1.募集资金计划投资与实际投资情况的比较

    截止回访日，发行人已投入使用募集资金2,589,885,122.92元，具体使用情况 如下：

      实际投资项目           计划投资额（元）   实际投资额（元）完成进度

    分行营运资金—广州分行       300,000,000       300,000,000     100％

    分行营运资金—上海分行       200,000,000       200,000,000     100％

    分行营运资金—北京分行       495,000,000       495,000,000     100％

    分行营运资金—重庆分行       500,000,000       500,000,000     100％

    分行营运资金—大连分行       440,000,000       440,000,000     100％

    分行营运资金—南京分行       430,000,000       430,000,000     100％

    分行营运资金—青岛分行       500,000,000            —          —

    充实总行营运资本金           215,000,000    224,885,122.92     100％

    (含拨付天津分行营运

    资金100,000,000元)

    说明：

    ● 天津分行在2001年4月开业，本行董事会根据股东大会决议及配股说明书关 于募集资金用于拓展分支机构和充实营运资本的规定，从拨入总行的224,885,122 .92元营运资本金中拨付100,000,000元用于天津分行营运资金；

    ● 截止回访之日，青岛分行尚在筹建申请之中， 原《配股说明书》中计划的 “拨付500,000,000元用于青岛分行的营运”暂未能实施，但资金已经预留， 获得 人民银行有关筹建批准之后即可实施；

    ● 实际募集资金量未有出现超过项目实际所需资金的情况；

    2.募集资金投资项目产生的效益情况

    　      主营业务收入     资产总额      存款规模    贷款规模

               (万元)         (万元)         (万元)     (万元)

    北京      5,624.6        316,815.4     262,801.7   102,511.2

    天津      4,663.9         13,782.7       8,450.7      —

    大连      5,002.2        191,657.3     115,763.9    99,998.96

    重庆      2,411.67       125,114.3     110,740.7    53,972.4

    南京      3,207.4        245,755.2     138,998      44,530.2

    上海     42,902.4      1,447,780.8   1,033,489.4   671,319.2

    广州     35,920.2      1,392,835.6   1,015,428     971,124.2

    发行人募集资金投放的各分支机构目前经营状况良好，上半年的主营业务收入 稳定增加，业务发展迅速。开业最晚的天津分行的总资产也已经达到1.38亿元。募 集资金正逐渐产生效益，并体现了对发行人业绩成长的有益贡献。截止2001年6月， 上述分支机构的主营业务收入、总资产、存款规模和贷款规模这四项指标总计已经 占到发行人的56.37％，43.83％，39.％，38.7％；其中新设的5家分行（北京、天 津、大连、重庆和南京）这四项指标已经占到发行人的11.82％，10.48％，9.25％， 6％。

    二、发行人的资金管理情况

    发行人制订了资本金和营运资金的管理规定，对于资本金和营运资金的划拨制 订了专门的操作规程。

    发行人资金的使用必须履行严谨的逐级请示和授权程序，根据资金的规模、性 质和用途，经过适当的批准程序后予以实施，明确规定了资金必须按规定的用途和 范围使用。

    发行人建立了完整的资金核算、拨付、补充、报告制度和完善的财务管理监控 体系，资金单独存放于指定的银行帐户内，其保管和使用得到安全、有效的控制。

    经我公司核查，未发现发行人存在委托任何机构进行委托、理财和资金管理等 业务的情况，

    发行人不存在控股股东，第一、二大股东（关联企业）合计持有发行人股份14. 73％。发行人在第二大股东深圳国际信托投资公司（持有发行人股份5.77％）存有 人民币2笔共计4150万元，属于货币互存交易， 深圳国际信托投资公司存放发行人 美元2笔定期存款共500万，互不计息。发行人不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在本次配股中，未在配股募集文件中进行专项盈利预测。

    发行人在2001年上半年实现主营业务收入1,769,244,287元， 较去年同期增长 70％，实现净利润223,211,685元，较去年同期增长59.6％， 全面摊薄净资产收益 率为4.5％，加权平均净资产收益率为4.6％，超过了配股文件中承诺的“本次配股 募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平”。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001年度，在传统业务存贷利差降低且市场竞争激烈的背景下，发行人加大服 务和产品创新力度，加强市场营销工作，大力开拓市场，确保存款有大幅增加，业 务规模再上台阶。截止6月末，公司资产总额达到852亿元，较年初增长26.7％，各 项存款余额达688亿元，较年初增长31.7％；各项贷款余额达到502亿元，较年初增 长31.4％。资本充足率为13.74％，总的来说，其业务发展存在如下特点：

    1、 资本扩张的同时实现了盈利能力的同步增长

    截止2001年6月末，发行人上半年实现利润总额264,431,534元，较去年同期增 长70％，实现净利润223,211,685元，较去年同期增长59.6％，每股收益0.115元， 较去年同期增长27.8％。

    2、 业务范围逐渐向全国扩展

    发行人在已设立上海、杭州分行的基础上又先后设立北京、重庆、南京、大连、 天津等分行，将业务扩展到了国内部分重要城市。此举将使发行人脱离经营范围的 地区性限制，并最终形成全国性的商业银行经营格局，并且将带来明显的规模效益。

    3、 资产质量显著提高

    公司在资产规模得到提高的同时进一步建立和完善不良资产控制机制，锁定增 量不良资产，加大对存量不良资产的清收力度， 实现全行资产质量的根本好转。 2001年上半年，公司的不良贷款率逐月平稳下降，从年初的21.76％下降为6 月末 的17.63％。

    4、 收入结构趋向合理

    在业务品种方面，公司积极拓宽盈利来源，在规范经营原则下大力开拓中间业 务、表外业务和交叉业务。 上半年发行人的同业及中间业务发展态势良好， 同业 往来和手续费净收入大幅增加。其中1—6月实现金融企业往来净收入7572万元，比 去年同期增长67.3％，实现手续费净收入2004万元，比去年同期增长130.9％。

    综上所述，我们认为，发行人的主营业务发展方向明确，经营状况良好抵御金 融风险的能力逐步增强，具备持续发展能力，实际情况符合披露的业务发展目标

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    发行人本次配股获准实施后，于2000年11月6日实施除权， 除权当日开盘价为 15.74元，收盘价为15.52元。可流通部分于2000年12月8 日在深圳证券交易所上市 交易。上市首日收盘价为15.18元。从除权日到本报告日为止， 公司股票二级市场 的最高价为17.11元，最低价为12.6元，没有出现跌破发行价的情况。

    我公司认为，发行人2000年配股价格的确定，是考虑了拟投资项目的资金需求 量，在结合发行人股票二级市场运行状况的前提下经过我公司与发行人充分协商并 取得一致的情况下确定的。本次配股实施过程中，没有因配股定价不合理导致股价 大幅下跌或出现投资者认购不踊跃的情况。对比我公司出具的推荐函，我们认为本 次配股的定价是合理的，股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、海通证券有限公司内部控制的执行情况

    海通证券有限公司在承销深圳发展银行股份有限公司2000年度配股发行期间， 严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖发行人股票的行为。同时我公司严 格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵 循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人 员、办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门进行有效的监督，在 配股的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则，没有内幕交易和操纵市场的行 为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人遵守公开募集文件中所做出的承诺。截止到2001年6月， 发行人已着手 实施清理了以下对外投资：

      项目名称                     转让金额   帐面成本       对方付款情况

    武汉钢电股份有限公司           3345万元   3000万元         已付清

    上海元盛房地产有限公司         3200万元   2400万元     已支付1200万元

    北海银河高科技股份有限公司  1235.52万元    400万元         已付清

    注：上海元盛房地产有限公司为深发展间接控制的子公司， （占权益比例为 100％），截止2000年6月30日其总资产为3298.53万元，净资产为313.45万元， 此 次转让标的为上海元盛房地产有限公司的全部股权和权益，受让方不承担上海元盛 房地产有限公司转让之前的所有债务。

    上述三项清理对外投资总额占2000年6月末长期股权投资的22.7％。

    本次配股中，我公司作为主承销商未向发行人提供“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    发行人于2001年6月29日召开股东大会，选举袁成第等3人为独立董事，并且修 改了公司章程中关于独立董事的有关内容。海通证券同时已提请发行人注意并学习 掌握最近颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。

    发行人内部关于募集资金管理的规定分散于一系列的制度之中，为了完善募集 资金的全面管理，海通证券建议发行人就募集资金的管理和使用建立统一的内部规 章制度。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了了解，并对回访报告做了核查和验证。 内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了深 发展配股后的募集资金使用、经营状况、资金管理、赢利预测实现情况，并对其业 务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不 存在蓄意虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

海通证券有限公司

    2001年9月3日