每日必读重要声明与提示
1. 投资者务请注意：与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,权证在到期时有可能不具任何价值。在投资者投资之前,应确保了解权证的性质,并仔细阅读本权证上市公告书内所列的风险因素,必要时应寻求专业意见。
2. 本公司及董事保证权证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 深圳证券交易所对本权证上市公告书的内容概不负责,对其准确性和真实性不发表任何声明,并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
4. 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
5. 本《认股权证上市公告书》的解释权在深圳发展银行股份有限公司。投资者可以通过深圳发展银行股份有限公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 查阅本公告书,亦可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 查阅本公告书全文。
6. 如果NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.因行使本次获派权证之认股权利,导致NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.持有深发展股权比例超过20%,或导致外资持有深发展股权比例超过25%,则超过部分将不得行权。
7.本公司及董事承诺：严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,并自本公司发行权证上市之日起：
(1)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
(2)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。释 义在本上市公告书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义：
本行、发行人、公司、本行或本公司： 指深圳发展银行股份有限公司
标的证券： 指公司承诺按约定条件向认股权证持有人出售的本行新增发行的A股股票
认股权证： 指约定权证持有人在行权期间有权按行权价格和行权比例购买本行新增发行的A股股票的有价证券
行权： 指权证持有人要求公司履行权证约定的义务
行权价格： 指公司发行权证时所约定的,权证持有人向本行购买新增发行的A股股票的价格
行权比例： 指一份权证可以购买本行新增发行的A股股票数量
本公告书： 指深圳发展银行股份有限公司认股权证上市公告书
证监会： 指中国证券监督管理委员会
交易所： 指深圳证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会： 指深圳发展银行股份有限公司董事会
公司股东大会： 指深圳发展银行股份有限公司股东大会
公司章程： 指深圳发展银行股份有限公司章程
保荐人： 指海通证券股份有限公司
律师： 指广东深天成律师事务所
会计师： 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
元： 指人民币元
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《权证暂行办法》： 指《深圳证券交易所权证管理暂行办法》
第一节 概 览
本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]145 号文核准。
一、发行条款
(1)存续期为六个月的权证：
存续期六个月的权证证券代码： 031003 权证证券简称： 深发SFC1
标的证券代码： 000001 标的证券简称： 深发展A
发行人： 深圳发展银行股份有限公司
发行对象： 认股权证发行股权登记日 (2007年6月25日)登记在册的全体股东
认股权证类型： 百慕大式认股权证
权证类别: 股本式认购权证
发行数量： 以股改实施完成后的总股本2,086,758,346 股为基数,
按10：1 的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认
股权证208,675,834 份
上市流通数量: 本公司有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级
- 管理人员获派的权证在权证存续期内不上市流通。无限
- 售条件的流通股股东获派的权证可以上市流通。
- 有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级管理人
- 员持有的536,608,574 股获派的53,660,857 份存续期为
- 6 个月的认股权证,在权证存续期内不上市流通；无限售
- 条件的流通股股东持有的1,550,149,771 股份获派的
- 155,014,977 份存续期为6 个月的认股权证可以上市流通。
发行价格： 人民币0元/份
发行方式： 免费派发
上市时间： 2007年6月29日
上市地点: 深圳证券交易所
行权比例： 1:1,即每份认股权证可认购1 股标的证券,行权比例调
整按照相关规定执行
行权价格： 19.00元,即认股权证持有人可按19.00元/股的价格认
购标的证券,行权价格的调整按照相关规定执行
行权费用： 按深交所及登记结算公司相关规定执行
行权期： 以10:1比例免费派发的认股权证的存续期为六个月,行
- 权期为权证存续期的最后30个交易日,即2007年11月19
- 日到2007年12月28日之间的交易日,其中2007年12月24
- 日到2007年12月28日为不可交易的行权期
存续期： 以10:1比例免费派发的认股权证的存续期为六个月, 即
- 2007年6月29日到2007年12月28日；
最后交易日： 以10:1比例免费派发的存续期为六个月的认股权证的最
- 后交易日为2007年12月21日；
行权方式: 认股权证持有人可在权证存续期内最后30 个交易日行
- 权,拟行权的认股权证持有人须确保于行权前存入足额
- 资金以便行权认购标的证券
结算方式： 证券给付方式结算,即认股权证持有人按约定的行权价
- 格及行权比例认购本公司新增发行的A 股股票
未行权的认股权证处理办法： 对于到期未行权的认股权证予以注销
(2)存续期为十二个月的权证：
存续期十二个月的权
证证券代码： 031004 权证证券简称： 深发SFC2
标的证券代码： 000001 标的证券简称： 深发展A
发行人： 深圳发展银行股份有限公司
发行对象： 认股权证发行股权登记日 (2007年6月25日)登记在册的全体股东
认股权证类型： 百慕大式认股权证
权证类别: 股本式认购权证
发行数量： 以股改实施完成后的总股本2,086,758,346 股为基数,
按10：0.5 的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大
式认股权证104,337,917 份
上市流通数量: 本公司有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级
管理人员获派的权证在权证存续期内不上市流通。无限售条
件的流通股股东获派的权证可以上市流通。
有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级管理人
员持有的536,608,574 股获派的26,830,429 份存续期为12个
月的认股权证,在权证存续期内不上市流通；无限售条件的流
通股股东持有的1,550,149,771 股份获派的77,507,488 份存
续期为12 个月的认股权证可以上市流通。
发行价格： 人民币0 元/份
发行方式： 免费派发
上市时间： 2007 年6 月29 日
上市地点: 深圳证券交易所
行权比例： 1:1,即每份认股权证可认购1 股标的证券,行权比例调整按照
相关规定执行
行权价格： 19.00 元,即认股权证持有人可按19.00 元/股的价格认购标
的证券,行权价格的调整按照相关规定执行
行权费用： 按深交所及登记结算公司相关规定执行
行权期： 以10:0.5比例免费派发的认股权证的存续期为十二个月,行权
期为权证存续期的最后30个交易日,即2008年5月19日到2008
年6月27日之间的交易日,其中2008年6月23日到2008年6月27日
为不可交易的行权期
存续期： 以10:0.5比例免费派发的认股权证的存续期为十二个月,
即2007年6月29日到2008年6月27日最后交易日： 以10:1比例
免费派发的存续期为十二个月的认股权证的最后交易日为2008年
6月20日；
行权方式: 认股权证持有人可在权证存续期内最后30 个交易日行权,拟
行权的认股权证持有人须确保于行权前存入足额资金以便行权认
购标的证券结算方式： 证券给付方式结算,即认股权证持有人按
约定的行权价格及行权比例认购本公司新增发行的A 股股票
未行权的认股权证处理办法： 对于到期未行权的认股权证予以注销
- 8 -第二节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次上市的认股权证的基本情况。
本次认股权证发行方案是公司根据于2007年6月8日召开的2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的议案》作出的。公司拟按股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权登记日(2007年6月25日)登记在册的全体股东以10：1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证,共计208,675,834份；向权证发行股权登记日(2007年6月25日)登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证,共计104,337,917份。
截止本上市公告书签署之日,本公司本次派发的认股权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的对权证标的证券的要求。此外,本公司本次派发并申请上市的认股权证总量不少于5000万份；存续期为6个月及12个月；且持有1000份以上权证的投资者不少于100人；本公司本次派发的认股权证完全符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》关于上市条件的相关规定。
本次认股权证发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]145号文核准,并经深圳证券交易所《关于深圳发展银行股份有限公司权证发行及上市交易的通知》(深证上[2007]95号)同意上市交易。
第三节 风险因素
认股权证属于期权性质的金融衍生产品,与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,认股权证在到期时有可能不具任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险。
投资者需要重点关注以下风险因素：
一、标的证券价格波动的风险
认股权证的价格与标的证券价格、标的证券价格的波动率、股息和利率水平、权证剩余的存续期以及发行人经营状况等因素高度相关。本次派发的认股权证的标的证券均为深发展A股股票,如果宏观经济环境、行业政策、证券市场环境以及公司经营状况发生变化,标的证券价格可能会出现一定幅度的波动,进而影响相应权证的内在价值和价格。
二、权证价格波动的风险
认股权证属于看涨期权,当市场普遍预期标的证券的价格不会上涨或者会下跌时,认购权证的价格会下跌,甚至出现权证内在价值为零的情况,从而产生认购权证的投资风险。
由于权证具有杠杆效应,其价格波动幅度远远大于标的证券价格波动的幅度,投资权证的风险要明显大于投资标的证券的风险。
中国证券市场上的权证产品推出时间不长,规模有限,存在资金操纵权证价格的风险,投资者在投资上述权证之前,应对相应权证的风险特征进行充分和全面的认识,必要时应寻求专业意见。
三、未来股本扩张的风险
本认股权证属于股本权证,权证到期行权会增加公司股本规模,公司每股收益将相应摊薄。股本扩张因素将可能影响标的证券价格,进而对认股权证的价格产生影响。
四、流动性风险
如果认股权证的交易不活跃,则可能出现成交量很小或者持续无法成交的情况,产生流动性风险。投资者应充分考虑自身的资金量和流动性要求作出投资决策。
五、时效性风险
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,剩余存续期限越短,时间价值越低。存续期满未行权的认股权证将自动失效并将不具有任何价值。本公司本次派发的认股权证中208,675,834份认股权证的存续期为6个月；104,337,917份认股权证的存续期为12个月,权证持有人可在权证存续期内最后30个交易日行权。
请投资者关注相应权证产品的时效性风险,及时做出出售权证或行权的安排。本公司将严格履行信息披露义务,按相关规定发布相应权证的终止上市提示性公告。
六、T+0 交易制度
与股票、可转换债券和基金等的交易制度不同,权证交易目前实行T+0 交易制度,当天买入的权证当天可以卖出。T+0 交易制度在活跃市场交易的同时也加剧了权证市场交易的风险,投资者应有充分认识。
七、特殊的涨跌幅限制
与其他证券品种的涨跌幅限制相比,权证涨跌幅限制的计算方法不同,投资者如果没有认真考虑涨跌幅限制因素将面临较大的投资风险。
第四节 标的证券的有关情况
一、标的证券基本情况
标的证券上市公司中文名称：深圳发展银行股份有限公司
标的证券上市公司英文名称：Shenzhen Development Bank Co., Ltd.
标的证券上市地点：深圳证券交易所
标的证券简称：深发展A
标的证券代码：000001
设立日期：1987 年12 月22 日
法定代表人：法兰克纽曼(Frank N. Newman)
标的证券上市公司住所：广东省深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦
公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦
邮政编码： 518001
电 话： (0755)82080387
传 真： (0755)82080386
联系人： 徐进、吕旭光
公司网址： http://www.sdb.com.cn
电子信箱： dsh@sdb.com.cn
二、改革方案实施后股份结构变动情况
股权分置改革股份对价实施前后股份结构变动情况如下表：
股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通股
1、国家股 1,717,146 0.09 1、国家持股 1,717,146 0.08
2、社会法人股 186,639,733 9.59 2、社会法人持股186,223,069 8.92
3、境外法人持股 348,103,305 17.89 3、境外法人持股348,103,305 16.68
- - - 4、境内自然人持股 416,664 0.02
- - - 5、董、监事及高管人员股份 110,374
未上市流通股份合计 536,460,184 27.57 有限售条件的流通股份合计 536,570,558 25.71
二、流通股份 - - 二、无限售条件的流通股
人民币普通股 1,409,361,965 72.43 人民币普通股1,550,187,787 74.29
其中:董、监事及高管人员股份 100,340 - - -- --
流通股份合计 1,409,361,965 72.43 无限售条件的流通股合计 1,550,187,787 74.29
三、股份总数 1,945,822,149 100.00 三、股份总数2,086,758,345 100.00
备注：无
三、标的证券上市公司财务状况
标的证券上市公司近三年及一期的重要财务指标
(一)主要会计数据和财务指标
(单位：元)
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 2,352,128,928 7,135,217,546 5,450,550,760 5,310,121,325
净利润 535,083,658 1,302,906,538 311,007,640 339,317,191
总资产 287,658,610,892 260,576,263,238 222,324,686,641 197,855,602,559
股东权益(不含少数股东权益) 7,106,094,008 6,474,463,247 5,054,410,625 4,296,766,940
全面摊薄每股收益 0.27 0.67 0.16 0.17
加权平均每股收益 0.27 0.67 0.16 0.17
每股净资产 3.65 3.33 2.60 2.21
调整后每股净资产 3.57 3.25 2.53 2.14
每股经营活动产生的现金
流量净额 1.91 3.81 -2.20 3.62
净资产收益率(全面摊薄) 7.53% 20.12% 6.15% 7.90%
净资产收益率(加权平均) 7.79% 22.83% 6.99% 7.42%
(二)补充财务数据
(单位：元)
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总负债 280,552,516,884 254,101,799,991 217,270,276,016 193,558,835,619
存款总额 244,376,790,380 232,206,327,694 201,815,801,002 166,897,142,720
长期存款及同业拆入总额 20,567,546,454 14,897,794,418 16,102,216,340 14,875,731,585
贷款总额 192,554,108,097 182,181,946,961 155,847,983,835 126,195,463,240
各类贷款余额：
其中：短期贷款 101,440,136,155 93,069,355,598 66,269,601,189 64,094,308,309
进出口押汇 2,510,198,342 1,718,801,587 1,886,572,642 1,154,051,709
贴现 11,941,272,945 16,473,658,742 38,159,232,598 16,701,407,260
保理融资 1,056,738,859 1,174,384,091 569,181,364 309,694,918
中长期贷款 60,399,102,901 55,059,044,480 32,483,604,299 31,238,496,393
逾期贷款 926,147,688 279,028,132 496,724,787 1,264,560,541
非应计贷款 14,280,511,207 14,407,674,331 15,983,066,956 11,432,944,110
(三)补充财务指标
(单位：%)
项目 标准值 2007年1-3月 2006年 2005年 2004年
- - 期末 月均 年末 月均 年末 月均 年末 月均
资本充足率 ≥8 3.79 3.69 3.71 3.63 3.70 3.17 2.30 2.13
核心资本充足率 ≥4 3.78 3.67 3.68 3.58 3.71 3.28 2.32 1.65
不良贷款比例 ≤8 7.68 7.67 7.98 8.63 9.35 10.21 11.41 10.07
存贷款比例 ≤75 73.12 73.43 71.36 67.78 58.23 56.40 65.46 70.32
人民币 41.27 34.93 45.99 34.18 35.89 33.34 25.39 26.79
流动性比例
外币 64.17 76.63 305.70 139.03 87.86 84.45 79.30 85.49
单一最大客户贷款比例 ≤10 8.49 9.17 11.48 20.67 15.11 16.92 23.23
四、标的证券价格资料
截止本上市公告书签署之日,本次派发的认股权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理办法》规定的对权证标的证券的要求：
1、最近20个交易日的流通A股股份市值
本行流通A股最近20个交易日(自2007年4月18日至2007年6月25日)的流通股份市值累计为7990.65亿元,平均每个交易日的流通股份市值为399.53亿元。
2、最近60个交易日股票交易的累计换手率
本行流通A股最近60个交易日(自2007年2月14日至2007年6月25日)股票交易的累计换手率为157.22%。
3、最近一年成交量情况
本行流通A股最近一年(自2006年6月25日至2007年6月25日)成交量累计为617,825.92万股,成交金额累计为10,340,450万元。
4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价
本行流通A股最近一年(自2006年6月25日至2007年6月25日)的最高价和最低价及其出现时间为：
最高价 36.58 出现时间 2007年6月25日
最低价 6.55 出现时间 2006年8月7日
5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价单位：元/股
2006年 2007年
时间
6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月
收盘价 7.56 6.72 7.23 8.16 9.55 12.65 14.47 19.13 19.05 18.88 25.95 28.69
五、投资者查阅标的证券上市公司有关资料的具体途径和方法
投资者可以通过以下渠道查阅标的证券上市公司有关资料：
1、深圳证券交易所。网址：http://www.szse.cn
2、巨潮资讯网。网址：http://www.cninfo.com.cn
3、深圳发展银行股份有限公司董事会秘书处
第五节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳发展银行股份有限公司
英文名称：Shenzhen Development Bank Co., Ltd.
设立日期：1987 年12 月22 日
法定代表人：法兰克纽曼(Frank N. Newman)
公司住所：广东省深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦
公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦
邮政编码： 518001
电 话： (0755)82080387
传 真： (0755)82080386
联系人： 徐进、吕旭光
公司网址： http://www.sdb.com.cn
电子信箱： dsh@sdb.com.cn
二、发行人经营范围和经营情况
深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原6 家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行,于1987 年12 月22 日正式成立。
本行主营业务经营范围是经中国银行业监督管理委员会批准的各项商业银行业务,主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经中国银行业监督管理委员会批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券,自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本行是中国17 家可以全国性经营的商业银行之一。本行的战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲,同时本行也正适当发展中国西部主要城市的网络。
三、发行人的公司治理结构和内部控制制度本行于2006 年6 月26 日召开的2005 年度股东大会审议通过了《关于修订
(深圳发展银行股份有限公司章程)的议案》,新修订的公司章程符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定,合法有效；本行建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度,并能够依法有效履行职责。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。目前,本行董事会成员为16 人,其中独立董事有6 人,超过公司全部董事的三分之一。
内部控制是商业银行为实现经营目标,通过制定和实施一系列制度、程序和方法,对风险进行事前防范、事中控制和事后评价的动态过程和机制。根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》、《股份制商业银行公司治理指引》等有关法律法规的要求,本行建立健全了各项业务规章制度和操作规程,制定了职责分明、科学合理的岗位责任制,内部控制制度基本渗透到本行的各项业务过程和各个操作环节,基本覆盖所有部门和岗位,进一步加强和完善了内部控制制度体系。
本行遵循中国人民银行和财政部的有关要求,参考国际同业先进经验,并结合本行实际工作情况,建立健全了内部控制制度框架,以规范内部业务操作,提高效率、防范金融风险。本行的内部控制制度主要包括：会计业务、信贷业务、零售业务、资金业务、信息科技等规章制度和操作流程。
四、发行人对认股权证的风险管理策略及有关人员安排情况本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,在认股权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证相应风险。
五、发行人董事、监事及高级管理人员在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形
截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事及高级管理人员持有本行股票的具体情形如下表：
姓名 职务 持有本行股份情况(股) 可获得派发的认股权
证数量(份)
金式如 董事 231 34
采振祥 董事 86,185 12,927
王魁芝 监事 5,981 897
郝建平 副行长 55,000 8,250
胡跃飞 副行长 993 148
- 合计 148,390 22,256
上述董事、监事及高级管理人员本次所获派认股权证在权证存续期内不上市流通。
六、发行人财务状况及或有事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本行2004年、2005年、2006年的会计报表进行了审计,除2004年出具了带强调事项说明段的无保留的审计意见外,其余年度均出具了标准无保留的审计意见。会计报表见本上市公告书的附件一。
截至本上市公告书签署日,本公司资信优良,财务状况良好,资产负债率处于安全水平,不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。
七、发行人信息披露制度及投资者服务计划
1、认股权证信息披露制度
认股权证上市后,公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,制订相应的信息披露制度,规范公司信息披露行为,及时公告与认股权证有关的信息,确保公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
本公司将指定公司董事会秘书处负责本次认股权证的信息披露事务和投资者关系的管理工作。
(1) 公司将在认股权证行权起始日前60日至前30日,每两周刊登一次“权证到期风险提示性公告”；至权证行权起始日前30日内,每周刊登一次“权证到期风险提示性公告”；
(2) 公司将在认股权证存续期满前7个工作日、前3个工作日各刊登一次“权证行权及终止上市提示性公告”；
(3) 公司将按要求自行权起始日刊登“权证开始行权公告”；
(4) 公司将自权证存续期满前5个交易日,刊登“权证终止交易公告”；
(5) 公司将自权证终止上市后2个工作日内刊登“权证终止上市公告”,自权证终止上市后5个工作日内刊登“权证行权结果及股份变动公告”；
(6) 公司将根据深圳证券交易所的要求,履行相关信息披露义务。
2、投资者服务计划
公司将指定专门的机构和人员,负责投资者的接待工作,并通过电话、网络等多种方式,及时向投资者介绍企业的基本情况和发展动态,解答投资者提出的问题,协助投资者全面了解企业的情况。
公司将进一步完善资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保证投资者能够按照有关法律、法规的规定,及时获得需要的信息。对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律、法规且不涉及商业秘密的前提下,将尽快予以答复。
3、信息披露联络部门和联系方式
联络部门： 深圳发展银行股份有限公司董秘处
联 系 人： 徐进、吕旭光
联系地址： 深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦28层
联系电话： (0755)82080387
传 真： (0755)82080386
公司网址： http://www.sdb.com.cn
电子信箱： dsh@sdb.com.cn
第六节 权证交易与行权
一、保荐人对认股权证理论价值测算
1、认股权证理论价值分析
深发展A 本次派发的认股权证为看涨期权,认股权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes 期权定价模型进行估算。保荐人海通证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算,仅供投资者参考。
深发展A 认股权证行权价格为19.00 元,行权比例为1:1,存续期分别为6 个月和12 个月。假设深发展A 股价半年波动率为37%(公司最近半年的历史股价波动率),无风险收益率为2.61%(参考半年期定期存款利率),则对应深发展A 不同股价,根据Black-Scholes 公式计算的公司认股权证价值为存续期6 个月的 “认股权证理论价值”。如下表：
深发展A股价(元/股) 34.00 35.00 36.00 37.00 38.00
认股权证理论价值(元/份) 15.27 16.27 17.26 18.26 19.25
假设深发展A 股价年波动率为52%(公司最近一年的历史股价波动率),无风险收益率为3.06%(参考1 年期定期存款利率),则对应深发展A 不同股价,根据Black-Scholes 公式计算的公司认股权证价值为12 个月的 “认股权证理论价值”。如下表。
深发展A股价(元/股) 34.00 35.00 36.00 37.00 38.00
认股权证理论价值(元/份) 16.32 17.25 18.18 19.13 20.07
2、本认股权证作为深发展A 股票的衍生产品,理论上认股权证价格与深发展A 股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提,权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响,因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。
3、根据有关规定,本认股权证2007 年6 月29 日上市当日开盘参考价将由保荐人计算后提交深圳证券交易所。保荐人将按照上述理论价值的计算公式,依据深发展A 股票2007 年6 月28 日的收盘价计算认股权证上市当日的开盘参考价。
二、行权价格的确定
权证持有人有权在行权日以19.00 元的价格,按照1:1 的比例行权,即每1份权证认购公司1 股新发行的股份。
三、认股权证的发行
公司向权证发行股权登记日(2007 年6 月25 日)登记在册的全体股东以10:1的比例免费派发百慕大式认股权证,共计208,675,834 份, 认股权证存续期为权证上市之日起的6 个月；同时,向权证发行股权登记日(2007 年6 月25 日)登记在册的全体股东以10:0.5 的比例免费派发百慕大式认股权证,共计104,337,917 份,认股权证存续期为权证上市之日起的12 个月。
四、行权价格、行权比例调整在认股权证存续期内,标的证券除权、除息时,认股权证行权价格和行权比例将按以下规则调整：
1、遇公司股票除权时,行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价=原行权价×(标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价)新行权比例=原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价÷标的证券除权日参考价)
2、遇标的证券除息时,行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价=原行权价×(标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价)
若发生标的证券除权、除息的,认股权证发行人或保荐人应对认股权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交深圳证券交易所。
五、认股权证的上市
1、认股权证的交易代码
(1)存续期六个月的权证交易代码：031003
(2)存续期十二个月的权证交易代码：031004
2、认股权证的交易简称
(1)存续期六个月的权证交易简称：深发SFC1
(2)存续期十二月的权证交易简称：深发SFC2
3、认股权证的上市交易时间：2007 年6 月29 日
4、认股权证的派发数量：存续期为六个月的百慕大式认股权证208,675,834份,存续期为十二个月的百慕大式认股权证104,337,917 份,共计313,013,751份。其中,存续期为6 个月的155,014,977 份认股权证可上市交易,存续期为12 个月的77,507,488 份认股权证可上市交易。
六、认股权证的交易
1、单笔认股权证买卖申报数量不得超过100 万份,申报价格最小变动单位为0.001 元人民币。认股权证买入申报数量为100 份的整数倍。
2、当日买进的认股权证,当日可以卖出。
3、认股权证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅按下列公式计算：
认股权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格+(标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
认股权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－(标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时,认股权证跌幅价格为价格最小变动单位。
4、标的证券停牌的,认股权证相应停牌；标的证券复牌的,认股权证复牌。
深圳证券交易所根据市场需要有权暂停权证交易。
5、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定,认股权证存续期满前5 个交易日,认股权证终止交易。
七、认股权证的行权
1、认股权证的行权代码
(1)存续期六个月的权证行权代码：031003
(2)存续期十二个月的权证行权代码：031004
2、认股权证的行权简称：
(1)存续期六个月的权证行权简称：深发SFC1
(2)存续期十二月的权证行权简称：深发SFC2
3、本认股权证为百慕大式认股权证。
4、认股权证行权期为存续期的最后30 个交易日。具体情况如下：
以10:1 比例免费派发的认股权证的存续期为六个月,行权期为2007 年11月19 日到2007 年12 月28 日之间的交易日,根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定,认股权证存续期满前5 个交易日,认股权证终止交易。本权证最后交易日为2007 年12 月21 日,2007 年12 月24 日到2007 年12 月28 日不交易,仅可行权。
以10:0.5 比例免费派发的认股权证的存续期为十二个月,行权期为2008年5 月19 日到2008 年6 月27 日之间的交易日,根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定,认股权证存续期满前5 个交易日,认股权证终止交易。本权证最后交易日为2008 年6 月20 日,2008 年6 月23 日到2008 年6 月27 日不交易,仅可行权。
5、拟行权的认股权证持有人须确保于行权前存入足额资金以便行权认购标的证券。
6、认股权证持有人行权,应委托深圳证券交易所会员通过深圳证券交易所系统申报。当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。
八、认股权证交易佣金及行权费用
1、认股权证的交易佣金、费用等,按照在深圳证券交易所上市交易的基金的标准执行。
2、认股权证的行权费用按照相关规定执行。
九、未行权的认股权证处理办法
对于到期未行权的认股权证予以注销。
第七节 发行人的上市承诺
本公司及董事承诺：严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,并自本公司发行权证上市之日起：
(一)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
(二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。
第八节 权证发行与上市涉及各方以及备查文件
一、本次认股权证发行及与上市的相关当事人
(一)发行人：
机构名称：深圳发展银行股份有限公司
法定代表人：法兰克纽曼(Frank N. Newman)
住所：深圳市罗湖区深南东路5047 号
电话： (0755)82080387
传真： (0755)82080386
联系人： 徐进、吕旭光
(二)保荐人：
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市淮海中路98 号
电话： (0755)25869000
传真： (0755)25869832
保荐代表人：刘晴、刘海燕
项目主办人：桑继春
项目经办人：王谭、傅强、朱宏、王蕾、胡谦
(三)财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
地址：上海市浦东新区商城路618 号
项目主办人：曾大成、吴同欣
(四)发行人律师事务所：
机构名称：广东深天成律师事务所
负责人： 王欣乐
地址： 深圳市深南大道4009 号投资大厦二十楼
电话： (0755)33339768
传真： (0755)33339833
经办律师： 叶兰昌 周维明 陆林
(五)审计机构：
机构名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼
负责人：饶永
电话：(0755)82207928、82254148
传真：(0755)82237546
经办注册会计师：侯立勋、龙英
二、本次认股权证发行及上市的备查文件
1、深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、深圳发展银行股份有限公司认股权证发行说明书(全文)；
3、发行人经审计的2004 年、2005 年及2006 年度财务报告；发行人一期财务报告
4、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]145 号文；
5、深圳证券交易所《关于深圳发展银行股份有限公司权证发行及上市交易的通知》(深证上[2007]95 号)；
6、深圳发展银行股份有限公司承诺函。
深圳发展银行股份有限公司
2007 年6 月26 日
附件一：发行人2004 年、2005 年、2006 年、2007 年第一季度的会计报表
(一)资产负债表
本行2007 年第一季度资产负债表如下：
资产负债表
(单位：元)
项目 2007-3-31 2006-12-31
资产
现金及存放中央银行款项 23,652,724,920 26,288,175,902
存放同业款项 2,125,555,996 3,081,003,224
拆出资金 7,173,419,087 3,369,175,966
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
2,171,288,450 427,358,435
交易性衍生金融资产 40,102,003 22,763,357
买入返售款项 22,231,482,198 11,271,768,336
应收利息 830,499,536 675,699,813
发放贷款和垫款 185,301,992,553 175,244,806,300
可供出售金融资产 21,304,379,993 18,052,341,651
持有至到期投资 17,473,410,035 17,548,193,286
长期股权投资 202,742,617 213,994,842
固定资产 1,680,957,376 1,704,865,638
投资性房地产 440,723,073 460,655,697
无形资产 24,782,769 26,567,410
递延所得税资产 971,248,635 1,015,929,666
其他资产 2,033,301,652 1,357,392,164
资产总计 287,658,610,892 260,760,691,687
资产负债表(续)
(单位：元)
项目 2007-3-31 2006-12-31
负债和股东权益
同业及其他金融机构存放款项 25,073,686,393 17,069,243,639
拆入资金 51,540,500 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1,620,826,255 483,751,203
交易性衍生金融负债 32,227,321 28,115,045
卖出回购款项 3,780,480,743 741,010,474
客户存款 244,376,790,380 232,206,327,694
应付职工薪酬 456,272,766 614,628,342
应交税费 572,565,919 474,579,671
应付利息 1,078,620,053 942,538,161
预计负债 55,448,513 55,448,513
递延所得税负债 231,240,237 262,668,007
其他负债 3,222,817,803 1,285,341,211
负债合计 280,552,516,884 254,163,651,960
股东权益：
股本 1,945,822,149 1,945,822,149
资本公积 1,622,487,239 1,648,516,614
盈余公积 454,490,813 454,490,813
一般风险准备 1,679,704,345 1,679,704,345
未分配利润 1,403,589,464 868,505,806
股东权益 7,106,094,008 6,597,039,727
负债和股东权益总计 287,658,610,892 260,760,691,687
本行2004 年、2005 年和2006 年的资产负债表如下：
资产负债表
(单位：元)
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产
现金及存放中央银行款项 26,288,175,902 21,759,697,445 19,107,287,720
存放同业款项 3,081,003,224 6,579,429,957 5,157,821,187
拆出资金 3,369,175,966 3,284,950,887 2,691,452,378
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
427,358,435 847,592,044 959,606,349
交易性衍生金融资产 22,763,357 5,730,440 -
买入返售款项 11,271,768,336 8,665,334,291 11,631,472,961
应收利息 675,699,813 461,714,999 564,488,884
发放贷款和垫款 175,244,806,300 149,615,432,342 121,083,903,424
可供出售金融资产 18,052,341,651 26,248,543,243 31,510,244,048
持有至到期投资 17,548,193,286 - -
长期股权投资 213,994,842 233,372,750 -
固定资产 1,994,379,072 2,417,722,573 3,255,362,175
无形资产 26,567,410 41,580,457 65,857,066
递延所得税资产 1,002,643,480 1,000,888,827 752,297,347
其他资产 1,357,392,164 1,162,696,386 1,075,809,020
资产总计 260,576,263,238 222,324,686,641 197,855,602,559
资产负债表(续)
(单位：元)
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
负债和股东权益
同业及其他金融机构存放款项 17,069,243,639 10,469,234,116 8,325,483,278
拆入资金 - - 322,764,999
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 483,751,203 679,059,418 1,007,867,936
交易性衍生金融负债 28,115,045 16,172,992 -
卖出回购款项 741,010,474 1,169,429,752 13,898,079,991
客户存款 232,206,327,694 201,815,801,002 166,897,142,720
应付职工薪酬 614,628,342 409,928,278 -
应交税费 474,579,671 521,756,284 427,611,640
应付利息 942,538,161 821,091,626 712,190,961
预计负债 55,448,513 58,718,373 30,389,574
递延所得税负债 233,812,075 235,048,573 198,221,460
其他负债 1,252,345,174 1,074,035,602 1,739,083,060
负债合计 254,101,799,991 217,270,276,016 193,558,835,619
股东权益：
股本 1,945,822,149 1,945,822,149 1,945,822,149
资本公积 1,648,516,615 1,574,373,233 1,084,737,403
盈余公积 454,490,813 324,200,160 270,132,324
一般风险准备 1,679,704,345 479,704,345 279,704,345
未分配利润 745,929,325 773,313,440 716,373,636
外币报表折算差额 - -43,002,702 -2,917
股东权益 6,474,463,247 5,054,410,625 4,296,766,940
负债和股东权益总计 260,576,263,238 222,324,686,641 197,855,602,559
(二) 利润表
本行2007 年第一季度利润表如下：
(单位：元)
项目 2007年1-3月 2006年1-3月
一、营业收入 2,352,128,928 1,596,766,603
利息净收入 2,137,411,784 1,485,366,788
利息收入 3,576,400,397 2,610,042,300
利息支出 1,438,988,613 1,124,675,512
手续费及佣金净收入 82,320,297 53,347,527
手续费及佣金收入 104,319,974 74,005,312
手续费及佣金支出 21,999,677 20,657,785
其他营业净收入 132,396,846 58,052,288
投资收益(损失以“-”号填列) 53,628,142 6,877,099
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 2,979,632 -13,400,113
汇兑收益(损失以“-”号填列) 50,554,911 47,370,504
其他业务收入 25,234,162 17,204,798
二、营业支出 1,055,073,468 789,166,181
营业税金及附加 167,114,774 118,966,681
业务及管理费 887,958,694 670,199,500
三、准备前营业利润 1,297,055,460 807,600,422
资产减值损失 479,036,947 476,770,644
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 818,018,513 330,829,778
加：营业外收入 3,302,285 302,215
减：营业外支出 582,457 1,028,426
加：投资性房地产公允价值变动 534,080 29,635,356
五、利润总额(亏损以“-”号填列) 821,272,421 359,738,923
减：所得税费用 286,188,763 126,555,377
六、净利润(亏损以“-”号填列) 535,083,658 233,183,546
七、每股收益
(一)基本每股收益 0.27 0.12
(二)稀释每股收益 0.27 0.12
本行2004 年度、2005 年度和2006 年度利润表如下：
(单位：元)
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 7,135,217,546 5,450,550,760 5,310,121,325
净利息收入 6,482,444,349 4,893,675,757 4,933,298,407
利息收入 11,551,217,279 8,664,012,573 8,657,248,252
利息支出 5,068,772,930 3,770,336,816 3,723,949,845
手续费及佣金净收入 306,541,396 239,096,293 187,838,510
手续费及佣金收入 425,394,842 307,086,758 247,478,433
手续费及佣金支出 118,853,446 67,990,465 59,639,923
其他营业净收入 346,231,801 317,778,710 188,984,408
投资收益 110,564,976 111,475,992 23,643,664
以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产/金融负债的净收益(“-”损失) -16,271,119 1,117,092 -9,878,638
汇兑净收入 145,986,370 132,256,165 99,464,533
其他业务净收入 105,951,574 72,929,461 75,754,849
二、营业支出 3,804,252,660 3,013,733,260 2,869,869,150
营业税金及附加 553,472,659 416,921,653 412,572,720
业务及管理费 3,250,780,001 2,596,811,607 2,457,296,430
三、准备前营业利润 3,330,964,886 2,436,817,500 2,440,252,175
资产减值损失 1,425,796,034 1,802,782,794 1,889,852,477
四、营业利润 1,905,168,852 634,034,706 550,399,698
加：营业外收入 109,402,350 31,097,656 20,959,998
减：营业外支出 20,049,237 67,235,621 28,283,687
五、利润总额 1,994,521,965 597,896,741 543,076,009
减：所得税费用 691,615,427 286,889,101 203,758,818
六、净利润 1,302,906,538 311,007,640 339,317,191
七、每股盈利
(一)基本每股盈利 0.67 0.16 0.17
(二)稀释每股盈利 0.67 0.16 0.17
(三)现金流量表
本行2007 年第一季度现金流量表如下：
(单位：元)
项目 2007年1-3月
一、经营活动产生的现金流量：
收取的利息 3,146,182,788
客户存款净增加 12,170,462,684
同业存款净增加 8,004,442,754
拆入的资金净增加 51,540,500
卖出回购净增加 3,039,470,269
收到已核销的贷款 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,051,422,699
现金流入小计 28,463,521,694
支付的利息 1,302,906,721
贷款净增加 10,468,136,711
存放央行及同业款项净减少 3,638,746,675
拆出资金净增加 3,788,099,569
买入返售净增加 10,959,713,863
支付给职工及为职工支付的现金 609,183,431
缴纳的税金及附加 344,862,458
支付其他与经营活动有关的现金 910,002,085
现金流出小计 24,744,158,163
经营活动产生的现金流量净额(“-”减少) 3,719,363,531
二、投资活动产生的现金流量：
债券利息收入和股利股利所得 146,474,252
处置投资证券所得 26,542,866,042
处置固定资产等长期资产所得 67,299,343
现金流入小计 26,756,639,637
购买投资证券 29,682,883,926
购建固定资产等长期资产 746,270,777
现金流出小计 30,429,154,703
投资活动产生的现金流量净额(“-”减少) -3,672,515,066
三、筹资活动产生的现金流量：
支付的现金股利 -
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额(“-”减少) -
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额(“-”减少) 46,848,465
加：期初现金及现金等价物余额 18,007,515,178
六、期末现金及现金等价物余额 18,054,363,643
本行2004 年度、2005 年度和2006 年度现金流量表如下：
(单位：元)
项目 2006年 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
收取的利息 10,347,634,060 7,969,827,169 7,800,254,084
客户存款净增加 30,390,526,692 34,797,952,756 25,558,220,118
同业存款净增加 6,600,009,523 1,953,161,626 -3,400,741,225
拆出资金净减少 1,135,722,149 2,665,629,058 -15,267,654,775
收到已核销款项 2,900,107 3,664,616 6,778,432
收到其他与经营活动有关的现金 1,009,763,098 1,696,155,290 3,594,892,489
现金流入小计 49,486,555,629 49,086,390,515 18,291,749,123
支付的利息 4,947,326,395 3,662,638,046 3,555,920,294
卖出回购净减少 428,419,278 12,728,402,739 -
向其他金融企业拆入的资金净额 - 322,888,749 3,971,579,901
贷款净增加 27,054,477,206 30,705,648,933 -5,118,908,325
存放央行及同业款项净增加 2,675,420,079 2,295,155,563 1,982,897,532
买入返售净增加 2,606,434,045 - -
支付给职工及为职工支付的现金 1,230,566,326 1,041,394,078 864,465,740
缴纳的税金及附加 1,342,544,835 848,520,132 525,974,831
支付其他与经营活动有关的现金 1,790,981,998 1,767,326,761 5,460,307,259
现金流出小计 42,076,170,162 53,371,975,001 11,242,237,232
经营活动产生的现金流量净额(“-”减少) 7,410,385,467 -4,285,584,486 7,049,511,891
二、投资活动产生的现金流量：
债券利息收入和股利股利所得 735,195,265 853,575,232 6,731,431,012
处置投资证券所得 50,023,133,490 8,140,440,997 22,262,337,702
处置固定资产等长期资产所得 363,958,757 648,678,348 58,171,987
现金流入小计 51,122,287,512 9,642,694,577 29,051,940,701
购买投资证券 59,721,847,300 622,935,586 39,293,584,140
购建固定资产等长期资产 249,983,343 872,695,516 245,912,492
现金流出小计 59,971,830,643 1,495,631,102 39,539,496,632
投资活动产生的现金流量净额(“-”减少) -8,849,543,131 8,147,063,475 -10,487,555,931
三、筹资活动产生的现金流量：
支付现金股利 1,227,269 130,588 38,701,598
现金流出小计 1,227,269 130,588 38,701,598
筹资活动产生的现金流量净额(“-”减少) -1,227,269 -130,588 -38,701,598
四、汇率变动对现金的影响 - -42,557,713 -972
五、现金及现金等价物净增加额(“-”减少) -1,440,384,933 3,818,790,688 -3,476,746,610
加：期初现金及现金等价物余额 19,447,900,111 15,629,109,423 19,105,856,033
六、期末现金及现金等价物余额 18,007,515,178 19,447,900,111 15,629,109,423
附件二：深圳发展银行股份有限公司承诺函
承诺函
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2007 年6 月26 日
