本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知以书面方式于2007年6月11日向各董事发出。会议于2007年6月15日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事16人(包括独立董事6人)，董事法兰克纽曼(Frank N.Newman)、欧巍、钱本源、王开国、金式如、采振祥、肖遂宁、郝珠江、郑学定、袁成第、米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)、罗伯特 巴内姆（Robert T. Barnum）、等12人通过现场或电话参加了会议，董事张桐以、单伟建、唐开罗(Daniel A.Carroll)因事无法参加会议，委托法兰克纽曼(Frank N. Newman)行使表决权。独立董事孙昌基因事无法参加会议，委托肖遂宁行使表决权。

    公司第五届监事会主席康典，监事王魁芝、管维立、罗龙、黄守岩、仇卫平、吴正章列席了会议。

    会议由公司董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)主持。会议审议通过了如下议案：

    一、会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行次级债券的议案》。

    同意公司发行次级债券，具体方案如下：

    1、募集资金用途：本次次级债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。

    2、发行总额：分次发行总额不超过人民币80亿元的次级债券，具体事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。

    3、债券期限：5年至15年。

    4、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体利率提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。

    5、本次次级债券发行有关决议的有效期限：自股东大会批准本次次级债券发行之日起18个月内有效。

    6、发行本次次级债券的授权：提请股东大会授权公司董事会办理本次次级债券发行的以下具体事宜：

    （1）在适用法律和监管部门允许的范围内，根据市场环境决定本次次级债发行的具体事宜，包括但不限于具体发行方式、发行对象、发行定价和面值、利率以及提前赎回权等事项；

    （2）授权特定人士代表公司进行任何与本次次级债券发行相关的谈判，签署相关合同以及文件；

    （3）向相关监管部门办理本次次级债券发行的申请事宜并依据监管部门的意见（如有）对行相关具体发行方案做适当调整；

    （4）其他与本次次级债券发行相关的具体事宜。

    此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。

    同意将此议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    以上议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

    二、会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行混合资本债券的议案》。

    同意公司发行混合资本债券，具体方案如下：

    1、募集资金用途：本次混合资本债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。

    2、发行总额：分次发行总额不超过人民币80亿元的混合资本债券，具体事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。

    3、债券期限：15年以上（包括15年）,具体依据混合资本所适用的监管标准。

    4、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体发行利率提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。

    5、发行本次混合资本债券有关决议的有效期限：自股东大会批准本次混合资本债券发行之日起18个月内有效。

    6、发行本次混合资本债券的授权：提请股东大会授权公司董事会办理本次混合资本债券发行的以下具体事宜：

    （1）在适用法律和监管部门允许的范围内，根据市场环境决定本次混合资本债券发行的具体事宜，包括但不限于具体发行方式、发行对象、发行定价和面值、利率以及提前赎回权等事项；

    （2）授权特定人士代表公司进行任何与本次混合资本债券发行相关的谈判，签署相关合同以及文件；

    （3）向相关监管部门办理本次混合资本债券发行的申请事宜并依据监管部门的意见（如有）对相关具体发行方案做适当调整；

    （4）其他与本次混合债券发行相关的具体事宜。

    此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。

    同意将此议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    以上议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

    三、会议审议通过了《关于召开深圳发展银行股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》

    同意公司于2007年7月20日召开深圳发展银行股份有限公司2007年第二次临时股东大会，审议：

    1、《深圳发展银行股份有限公司关于发行次级债券的议案》；

    2、《深圳发展银行股份有限公司关于发行混合资本债券的议案》。

    有关事项详见《深圳发展银行股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。

    以上议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《关于整体打包出售损失类不良资产的议案》。

    同意通过公开竞价方式整体打包出售本金总额约为14.2亿元的损失类资产，并授权董事长兼首席执行官决定具体的出售方案并签署有关文件，有关出售方案及相关文件中的重大条款需最终取得董事会风险管理委员会或者董事会的批准。

    以上议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会人员构成的议案》

    增加罗伯特 巴内姆（Robert T. Barnum）独立董事为第六届董事会审计与关联交易控制委员会和风险管理委员会成员。

    以上议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

    深圳发展银行股份有限公司董事会

    2007年6月16日