本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,提出动议的非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；本次股权分置改革股东沟通后复牌时间为2007 年5 月25 日。投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2007 年5 月24日公告的《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    深圳发展银行股份有限公司(以下简称“公司”或“深发展”)股权分置改革方案自2007 年5 月16 日公告以来,在公司董事会的协助下,提出动议的非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    1、原方案的对价安排

    对价安排的形式与数量

    公司以现有流通股1,409,361,965 股为基数,以经审计的2006 年度财务报告为基础,用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股,流通股股东每10 股获得股份1 股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10 股获得0.257 股的对价,非流通股股东每10 股送出0.675 股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、方案调整后的对价安排

    公司以现有流通股1,409,361,965 股为基数,以经审计的2006 年度财务报告为基础,用未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股,流通股股东每10 股获得股份1 股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10 股获得0.257 股的对价,非流通股股东每10 股送出0.675 股。同时公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69 元,派发现金的目的是用于流通股股东缴纳因公司派送红股所产生的相应税款。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)关于认股权证计划的调整

    1、原方案的认股权证计划

    (1)本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5 的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证,共计10,433.7917 万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月,权证持有人有权在行权日以19.89 元(相当于股改方案公告日公司股票前20 个交易日平均收盘价的85%)的价格,按照约定的行权比例1：1,即每1 份权证认购本公司1 股新发的股份。

    (2)本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5 的比例免费派发存续期为九个月的百慕大式认股权证,共计10,433.7917 万份。认股权证存续期为权证上市之日起的9个月,权证持有人有权在行权日以19.89 元(相当于股改方案公告日公司股票前20 个交易日平均收盘价的85%)的价格,按照约定的行权比例1：1,即每1 份权证认购本公司1 股新发的股份。

    2、调整后的认股权证计划

    (1)公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：1 的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证,共计20,867.5834 万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6 个月,权证持有人有权在行权日以19.00 元(相当于股改方案公告日公司股票前20 个交易日平均收盘价的81.20%)的价格,按照1：1 的比例行权,即每1 份权证认购公司1 股新发行的股份。

    (2)公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5 的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证,共计10,433.7917 万份。认股权证存续期为权证上市之日起的12 个月,权证持有人有权在行权日以19.00 元(相当于股改方案公告日公司股票前20 个交易日平均收盘价的81.20%)的价格,按照1：1 的比例行权,即每1 份权证认购公司1 股新发行的股份。

    (三)关于非流通股股东承诺事项的调整

    非流通股股东承诺事项维持原方案不变。

    二、补充保荐意见

    本联合保荐机构海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司通过对深发展股权分置改革调整方案相关文件之审慎核查和尽职调查,并对深发展股权分置改革调整方案进行了认真研究,发表补充保荐意见如下：

    本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对深发展本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本联合保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    本所律师认为：深发展非流通股股东根据与流通股股东的沟通的结果对本次股权分置改革方案进行调整,其调整程序及调整内容符合相关法律、法规以及《管理办法》和《指导意见》等规范性文件的要求,并且客观上更有利于保护深发展流通股股东的权益。调整后的深发展股权分置改革方案可以提交深发展临时股东大会暨相关股东会议表决。深发展股权分置改革方案获得深发展临时股东大会暨相关股东会议表决通过、并且获得相关部门的审批后即可实施。

    四、独立董事关于调整方案之独立意见

    1、自公司董事会于2007 年5 月16 日公告《股权分置改革说明书》后,公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    五、附件

    1、《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、广东深天成律师事务所出具的《关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

    5、《深圳发展银行股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之补充独立意见函》。

    特此公告。

    深圳发展银行股份有限公司董事会

    2007 年5 月24 日