本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳发展银行股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议通知以书面方式于2007 年5 月18 日向各董事发出。会议于2007 年5 月23日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事13 人(包括独立董事4 人),董事法兰克纽曼(Frank N.Newman)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、欧巍、钱本源、王开国、金式如、采振祥、米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)、郝珠江、郑学定、袁成第等12人通过现场或电话参加了会议,董事张桐以因事无法参加会议,委托单伟建行使表决权。

    公司第五届监事会主席康典,监事王魁芝、管维立、罗龙、黄守岩、吴正章通过现场或电话列席了会议。

    会议由公司董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)主持。会议审议通过了如下议案：

    一、审议《关于调整深圳发展银行股权分置改革方案的议案》。

    1、原方案的对价安排

    公司拟以现有流通股1,409,361,965 股为基数,以经审计的2006 年度财务报告为基础,用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股,流通股股东每10 股获得股份1 股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10 股获得0.257 股的对价。

    2、方案调整后的对价安排

    公司以现有流通股1,409,361,965 股为基数,以经审计的2006 年度财务报告为基础,用未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股,流通股股东每10 股获得股份1 股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10 股获得0.257 股的对价,非流通股股东每10 股送出0.675 股。

    公司拟向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69 元,派发现金的目的是用于流通股股东缴纳因公司派送红股所产生的相应税款。

    以上议案提交公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    以上议案同意票13 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    二、审议《关于调整深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的议案》。

    本次以未分配利润向流通股股东定向送红股完成后,公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十” 的规定。

    1、原认股权证计划

    公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5 的比例免费派发百慕大式认股权证,共计10,433.7917万份, 认股权证存续期为权证上市之日起的6 个月。同时按同样的基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5 的比例免费派发百慕大式认股权证,认股权证存续期为权证上市之日起的9 个月。上述权证的行权比例都为1：

    1,即每1 份权证可以向深发展购买1 股股票,认购价格为19.89 元(相当于股改方案公告日公司股票前20 个交易日平均收盘价的85%),行权日为权证存续期的最后30 个交易日。

    2、调整后的认股权证计划

    公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：1 的比例免费派发百慕大式认股权证,共计20,867.5834万份, 认股权证存续期为权证上市之日起的6 个月。同时按同样的基数,向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5 的比例免费派发百慕大式认股权证,共计10,433.7917 万份,认股权证存续期为权证上市之日起的12 个月。上述权证的行权比例都为1：1,即每1 份权证可以向深发展购买1 股股票,认购价格为19.00 元(相当于股改方案公告日公司股票前20 个交易日平均收盘价的81.20%),行权日为权证存续期的最后30 个交易日。

    以上议案提交公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    以上议案同意票13 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    特此公告。

    深圳发展银行股份有限公司董事会

    2007 年5 月24 日