本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳发展银行股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十二次会议通知以书面方式于2006年3月23日向各董事发出。会议于2006年3月30日上午在深圳发展银行大厦召开。

    本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人(包括独立董事4人)，实到董事法兰克纽曼(Frank N. Newman)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、欧巍(Au Ngai)、蓝德彰(John D. Langlois)、钱本源、周俊、金式如、采振祥、米高奥汉仑

    (Michael O'Hanlon)、郝珠江、郑学定、袁成第共13人。董事戴德时(Timothy D. Dattels)因事不能亲自出席会议，委托董事唐开罗(Daniel A. Carroll)行使表决权。

    公司第五届监事会主席康典，监事王魁芝、管维立、罗龙、黄守岩、仇卫平、吴正章列席了会议。列席会议的还有公司部分高级管理人员。

    会议由公司董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)主持。会议经审议形成以下决议：

    一、审议通过了《关于聘任胡跃飞先生为深圳发展银行股份有限公司副行长的议案》。

    聘任胡跃飞先生为深圳发展银行股份有限公司副行长。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、米高奥汉仑(Michael O'Hanlon)一致同意以上议案。

    胡跃飞先生简历见附件。

    二、审议通过了深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司截至2005年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《深圳发展银行股份有限公司年度审计报告(2005年12月31日)》。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审批通过了《关于2005年度利润分配方案的议案》。

    2005年，我行法定财务报告(经境内注册会计师--深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计)的利润情况为：净利润351,727,460元，可供分配的利润为1,018,656,495元。依据上述利润情况及国家有关规定，我行2005年度利润作如下分配：

    1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10％的比例提取法定盈余公积35,172,746元。

    2、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的5％的比例提取法定公益金17,586,373元。

    3、提取一般准备200,000,000元。

    4、为更好促进本行长远发展，本年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。

    5、经上述利润分配，2005年末，我行盈余公积余额322,891,443元，其中公益金107,630,481元；一般准备479,704,345元；余未分配利润为765,897,376元，留待以后年度分配。

    以上预案须经本行2005年年度股东大会审议通过。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

    本行以前年度各项贷款及各项存款计息日按中国银行业惯例为每月的20日。本行本年对上述会计政策进行了变更，将利息计提日改为每月月末。将计息日改为每月的月末将使本行会计报表能够提供有关本行财务状况、经营成果更可靠、更相关的会计信息，以及和国际通行标准接轨。本行将于未来期间持续地应用新的计息日。

    本行对上述会计政策变更采用追溯调整法，调整本年度会计报表期初数及上期对比数。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2005年年度报告》及《深圳发展银行股份有限公司2005年年度报告摘要》。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了《关于2006年第一季度贷款核销的议案》。

    同意2006年一季度核销呆帐总额约为人民币7157万元。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    附：胡跃飞先生简历

    胡跃飞先生，1962年1月出生，江西吉安人，1979年参加工作， 1985年加入中国共产党。

    中南财经大学在职研究生毕业，货币银行学硕士。

    1979年12月至1983年7月在湖南省东安县人民银行从事会计、信贷工作，1983年8月至1986年7月在湖南金融干部管理学院学习，1986年8月至1989年12月在湖南省工商银行工作，1988年起任人事处副科长。1990年1月进入深圳发展银行，1990年1月至1992年2月任党办宣传室主任，1992年2月至1992年12月任南头支行副行长，1993年1月至1999年2月任南头支行行长(1998年1月至1999年2月兼蛇口支行行长)，1993年9月至1996年7月，在职就读中南财经大学货币银行学硕士研究生。1999年2月至2000年3月任广州分行行长，2000年3月至2005年3月任深圳发展银行行长助理兼广州分行行长，2005年3月至今任深圳发展银行行长助理。

    

深圳发展银行股份有限公司董事会

    2006年4月1日