深鹏所专审字[2006]085 号

    深圳发展银行股份有限公司董事会：

    我们接受深圳发展银行股份有限公司(以下简称“发展银行”)委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了发展银行2005 年12 月31 日的资产负债表以及2005 年度利润及利润分配表和现金流量表，并于2006 年3 月30 日出具了审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，发展银行编制了后附的“关联方占用上市公司资金情况表”(以下简称“资金占用表”)，如实编制和对外披露资金占用表并确保其真实性、合法性和完整性是发展银行管理当局的责任，我们的责任是依据我们的审核对发展银行大股东及其他关联方资金占用情况提供审计说明。

    我们对资金占用表所载资料与我们审计发展银行2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。现将关联方占用发展银行资金的情况说明如下：

    一、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；

    (1)贷款及拆借

    深圳市城市建设开发(集团)公司为发展银行原大股东，于2004 年12 月29 日已将其持有的发展银行股份转让，上表所列示贷款是其在股东期间发放的贷款，本年度已全部收回。

    本年度发展银行向深圳市城市建设开发(集团)公司及其他本行原大股东发放的贷款或拆借的资金按商业银行正常贷款程序及公允价格发放，不属于关联交易。

    (2)其他应收款

    应收深圳市元盛实业有限公司款项是以前年度拨付给该公司而未收回款项，已根据深圳市元盛实业有限公司的财务情况计提了381,226,094 元的坏账准备。应收Newbridge AsiaAIV III, L.P.的款项是发展银行为该公司代垫的股权收购公告款，该款已于2006 年3 月收回。

    二、根据贵行提供的资料及我们的审核，截至2005 年12 月31 日，贵行及控股子公司没有如下情况：

    1、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    4、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    附件：1、关联方占用上市公司资金情况表

    2、上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(按深圳证券交易所“信息披露工作备忘录―2006 年第2 号”编制，仅为信息披露参考)