本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年9月28日深圳发展银行股份有限公司(“本公司”)与通用电气金融财务(中国)有限公司签订了《战略合作协议》。

    鉴于本公司与通用电气金融国际金融公司于2005年9月28日同时签订了《股权认购协议》，根据该协议的规定，在经有关主管部门和本公司股东大会批准后，通用电气金融国际金融公司可能因认购本公司的股份而成为本公司股东。通用电气金融国际金融公司与通用电气金融财务(中国)有限公司均为通用电气公司的全资子公司。上述交易属关联交易。

    2005年9月27日召开的本公司第六届董事会第九次会议通过决议，授权董事长与通用电气公司的全资子公司签署《战略合作协议》，会议应参与表决董事14名，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    本项交易将提交本公司股东大会审议。

    二、通用电气金融财务(中国)有限公司情况介绍

    通用电气金融财务(中国)有限公司是一家于1997年6月11日在中国设立的外商独资企业，注册资本为二千四百二十万美元, 法人代表辛德华(Stuart Will)。其注册地址为中国上海市南京西路1266号恒隆广场1205B-1206室。通用电气金融财务(中国)有限公司的主营业务包括: 外汇存、放款，外汇投资，外汇担保，外汇买卖和信托，外汇融资租赁及资信调查和咨询等。

    三、关联交易主要内容

    根据深圳发展银行股份有限公司与通用电气金融财务(中国)有限公司签订的《战略合作协议》的规定，双方进行合作，以进一步发展本公司的消费金融业务。通用电气将向本公司提供零售业务在(a)风险；(b)运营；(c)市场营销；(d)系统；(e)战略和(f)融资方面的咨询服务，在消费融资业务方面将向本公司提供通用电气的全球性专长，包括在产品开发、系统和营销、融资技巧、风险管理、运营和员工培训等方面的专业知识。本协议的期限为五年，本协议在双方同意的条件下可以续延。

    协议规定咨询费应在成本补偿的基础上计算，如同本公司同独立第三方签约一样，并应与国际公司提供类似服务的普遍成本费率一致。协议还规定每年双方应对当年咨询服务的范围进行审核并达成一致。未得到通用电气事先书面同意，咨询费的年度预算(“年度预算”)应不少于200万美元；未得到银行事先书面同意，年度预算不得超过400万美元。未经双方共同书面同意，双方已经一致同意的每年咨询服务范围不得变动。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    通用电气公司属下的消费者金融集团是全球领先的银行和金融服务提供者，在47个国家为客户、零售者和汽车交易商提供服务，拥有1.18亿客户，总资产超过1512亿美元，其产品服务和强大的全球风险管理标准举世闻名。

    在本公司与通用电气开展战略合作的过程中，通用电气将向本公司提供零售业务方面的咨询服务和在消费融资业务方面的全球性专长。因此，本次战略合作将有利于充分结合本公司的本地经营网络、优秀人才和通用电气的国际先进经验和专业管理知识，对促进本公司的零售业务和消费金融业务的进一步发展具有重要意义。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《深圳发展银行章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。审议本关联交易的表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、《战略合作协议》

    4、其他相关资料。

    

深圳发展银行股份有限公司董事会

    2005年10月29日