本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月17日上午10:00；

    2、召开地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅；

    3、召开方式：现场投票；

    4、召集人：深圳发展银行股份有限公司第六届董事会；

    5、主持人：深圳发展银行股份有限公司代理董事长法兰克纽曼(Frank Newman)先生；

    6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《深圳发展银行股份有限公司章程》等有关规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）23人、代表股份488,646,228股、占本公司有表决权总股份25.11%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）16人、代表股份6,158,260股，占本公司社会公众股股东表决权股份总数0.44%。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以书面投票表决方式审议了通过以下议案，具体表决情况如下：

    1、审议《深圳发展银行股份有限公司2004年董事会工作报告》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    2、审议《深圳发展银行股份有限公司2004年监事会工作报告》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    3、审议《深圳发展银行股份有限公司2004年利润分配方案》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    根据深圳鹏城会计师事务所的审计报告，深圳发展银行2004年度净利润289,774,276元，可供分配的利润为736,076,238元。根据国际会计师事务所--安永会计师事务所出具的审计报告，深圳发展银行2004年度净利润325,727,953元，可供分配的利润为756,395,476元。依据上述利润情况及国家有关规定，我行2004年度利润作如下分配：

    （1）按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,276元）的10％的比例提取法定盈余公积28,977,428元。

    （2）按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,276元）的5％的比例提取法定公益金14,488,714元。

    （3）按照经境内会计师事务所审计的税后利润（289,774,276元）的20％的比例提取一般准备57,954,855元。

    （4）为更好促进本行长远发展，本年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。

    （5）余未分配利润634,655,241元，留待以后年度分配。

    4、审议《深圳发展银行股份有限公司2004年财务决算报告》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    5、审议《关于选举单伟建先生、法兰克纽曼（Frank N. Newman）先生担任深圳发展银行股份有限公司董事会非独立董事的议案》

    根据公司章程的规定，本次股东大会采取累积投票制选举单伟建先生、法兰克纽曼（Frank N. Newman）先生为本公司第六届董事会非独立董事。具体表决情况如下：

    5.1选举单伟建先生为本公司第六届董事会非独立董事

    总的表决情况：同意480,768,398股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的98.39%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意296,430股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的4.81%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    5.2选举法兰克纽曼（Frank N. Newman）先生为本公司第六届董事会非独立董事

    总的表决情况：同意482,784,398股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的98.80%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意296,430股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的4.81%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    法兰克纽曼（Frank N. Newman）先生自本次股东大会结束后，不再担任本行独立董事。

    6、审议《关于选举罗龙先生为深圳发展银行股份有限公司第五届监事会股东监事的议案》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    本次股东大会选举罗龙先生为本公司第五届监事会股东监事。

    7、审议《关于选举康典先生为深圳发展银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案》

    总的表决情况：同意463,508,501股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的94.86%；反对25,137,627股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的5.14%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    本次股东大会选举康典先生为深圳发展银行股份有限公司第五届监事会外部监事。

    8、审议《关于深圳发展银行股份有限公司购买董事和高管责任险的议案》

    总的表决情况：同意486,202,054股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.50%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权2,444,174股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.50%；

    社会公众股股东的表决情况：同意5,730,086股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的93.05%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权428,174股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的6.95%。

    表决结果：通过。

    9、《关于深圳发展银行股份有限公司董事、监事报酬的议案》

    总的表决情况：同意486,630,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.59%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权2,016,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.41%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    10、审议《关于聘请2004年会计师事务所的议案》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所担任本行2004年度审计师。

    11、审议关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案

    11.1 审议《关于修订〈深圳发展银行股份有限公司章程〉的议案》

    总的表决情况：同意486,630,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.59%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权2,016,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.41%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    11.2 审议《关于修订〈深圳发展银行股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    11.3 审议《深圳发展银行股份有限公司董事会议事规则》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    11.4 审议《深圳发展银行股份有限公司监事会议事规则》

    总的表决情况：同意488,646,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的约0%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    12、审议《关于聘请2005年会计师事务所的议案》的临时提案

    此议案由本公司第一大股东Newbridge Asia AIV III, L.P.（持有本公司17.89%的股份）向2004年年度股东大会提出，本公司第六届董事会第五次会议同意该议案，并同意将该议案提交2004年年度股东大会审议，本公司于2005年6月7日刊登了临时提案的公告。该临时提案的提交程序符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的有关规定。该议案的具体内容是：公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度的国内审计服务机构，继续聘请安永会计师事务所为公司2005年度的国际审计服务机构。授权董事会决定审计服务机构的报酬。

    总的表决情况：同意486,630,128股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.59%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权2,016,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.41%；

    社会公众股股东的表决情况：同意6,158,160股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议社会公众股股东所持的有表决权股份总数的约0%。

    表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：海问律师事务所；

    2、律师姓名：江惟博、李丽萍

    3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的股东或股东代理人资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定。

    特此公告。

    

深圳发展银行董事会

    2005年6月18日