本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳发展银行第六届董事会第四次会议通知于2005年5月9日向各董事发出。会议于2005年5月16日在本行六楼会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事13人(包括独立董事5人)，实到董事蓝德彰(John D.Langlois)、欧巍(Au Ngai)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、钱本源、周俊、金式如、采振祥、郝珠江、法兰克纽曼(Frank Newman)、郑学定、袁成第共11人。独立董事米高奥汉仑(Michael OHanlon)通过电话会议参加会议和表决。戴德时(Timothy D.Dattels)不能出席，委托唐开罗(Daniel A. Carroll)行使表决权。

    本行第五届监事会监事黄守岩、王魁芝、管维立、吴正章列席了会议。列席会议的还有本行韦杰夫(Jeffrey R. Williams)行长和其他有关管理人员。

    会议由董事长蓝德彰(John D. Langlois)主持。会议经审议形成以下决议：

    一、会议原则通过了《深圳发展银行股份有限公司2004年董事会工作报告》；

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    二、会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2004年财务决算报告》；

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    三、会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司董事、监事报酬的议案》；

    从2005年1月1日起，给予第六届董事会每位董事每年25万元人民币的基本津贴（税前），另根据每位董事参加会议等尽职情况给予适当的补贴。

    2005年1月1日起，给予第五届监事会每位非员工监事每年15万元人民币的基本津贴（税前），给予每位员工监事每年10万元人民币的基本津贴（税前）。另外根据参加会议等尽职情况给予适当的补贴。

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(FrankNewman)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)一致同意以上议案。

    四、会议审议通过了《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》：

    1、会议审议通过了《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》；

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    2、会议审议通过了《关于修订<深圳发展银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    3、会议审议通过了《关于修订<深圳发展银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案的具体内容请见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

    五、会议审议通过了《第六届董事会关于聘任徐进先生为董事会秘书的议案》；

    深圳发展银行股份有限公司第六届董事会聘任徐进先生为董事会秘书。

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(Frank Newman)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)一致同意以上议案。

    徐进先生简历见附件一。

    六、会议讨论了董事长的工作安排。

    1、会议接受蓝德彰(John D. Langlois)先生辞去深圳发展银行股份有限公司董事长职务。

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(FrankNewman)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)一致同意以上议案。

    2、会议同意法兰克纽曼(Frank Newman)先生担任代理董事长。

    以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、米高奥汉仑(Michael OHanlon)同意以上议案。

    法兰克纽曼(Frank Newman)本人没有参加此议案的表决。

    3、会议审议通过了《关于法兰克纽曼(Frank Newman)先生担任深圳发展银行股份有限公司非独立董事候选人的议案》；

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(Frank Newman)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)一致同意以上议案。

    4、会议审议通过了《关于蓝德彰(John D. Langlois)先生担任深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人的议案》；

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(FrankNewman)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)一致同意以上议案。

    蓝德彰(John D. Langlois)先生同意以上关于独立董事候选人的提名。

    独立董事候选人需提交深交所备案无异议后，提交本行2004年年度股东大会表决。

    蓝德彰(John D. Langlois)先生简历见附件二；

    法兰克纽曼(Frank Newman)先生简历见附件三。

    七、会议审议通过了《关于召开深圳发展银行股份有限公司2004年年度股东大会的议案》。

    深圳发展银行股份有限公司2004年年度股东大会由董事会召集，定于2005年6月17日在深圳发展银行大厦六楼多功能厅召开。会议审议以下议题：

    1、深圳发展银行股份有限公司2004年董事会工作报告；

    2、深圳发展银行股份有限公司2004年监事会工作报告；

    3、深圳发展银行股份有限公司2004年利润分配方案；

    4、深圳发展银行股份有限公司2004年财务决算报告；

    5、关于选举单伟建先生担任深圳发展银行股份有限公司董事会非独立董事的议案；

    6、关于选举法兰克纽曼（Frank N. Newman）先生担任深圳发展银行股份有限公司非独立董事的议案；

    7、关于选举蓝德彰（John D. Langlois）先生担任深圳发展银行股份有限公司独立董事的议案；

    8、关于选举罗龙先生为深圳发展银行股份有限公司第五届监事会股东监事的议案；

    9、关于选举康典先生为深圳发展银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案；

    10、关于深圳发展银行股份有限公司购买董事和高管责任险的议案；

    11、关于深圳发展银行股份有限公司董事、监事报酬的议案；

    12、关于聘请会计师事务所的议案；

    13、关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案:

    13.1修订《深圳发展银行股份有限公司章程》；

    13.2修订《深圳发展银行股份有限公司股东大会议事规则》；

    13.3审议《深圳发展银行股份有限公司董事会议事规则》；

    13.4审议《深圳发展银行股份有限公司监事会议事规则》。

    以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    附件:

    一、徐进先生简历

    二、蓝德彰(John D. Langlois)先生简历

    三、法兰克纽曼(Frank Newman)先生简历

    

深圳发展银行股份有限公司董事会

    2005年5月18日

    附件一：

    徐进先生简历

    徐进先生生于1966年9月，江苏南通人，已婚，中共党员。法学硕士，1995年北京大学博士肄业。1989年9月至1990年7月在北京市丰台区检察院工作。

    1995年8月进入深圳发展银行工作，历任总行信贷部总经理助理、总行审贷委员会委员、总行信贷部副总经理、总行资产保全部副总经理、深圳地区特殊资产管理中心主任，总行特殊信用审查委员会委员等职。2003年6月至今任总行法律事务部总经理，总行审贷委员会委员。徐进先生具有律师、国家执业法律顾问、高级经济师等任职资格。2003年5月被聘为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。

    徐进先生1995年至今先后在《上海金融》等刊物上发表论文多篇，1998年参与编写《商业银行贷款企业分析》，并由中国金融出版社出版。

    附件二：

    蓝德彰(John D. Langlois)先生简历

    蓝德彰(John D. Langlois)博士，62岁，于2002年9月担任摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司主席至今。从2000年至2005年1月，蓝德彰博士曾分别担任上海银行董事、南京市商业银行董事。1999年至2001年，他任普林斯顿大学东亚研究系教授。1982年至1999年，蓝德彰博士受雇JP摩根，历任集团内纽约国际金融管理部助理副总裁、副总裁，JP摩根担保公司日本分公司副总监，日本分公司投资银行部总经理、房产处处长，伦敦分公司投资银行部总经理、房地产处处长，香港分公司投资银行部总经理、中国业务处处长，纽约分公司投资银行部总经理、亚洲客户处处长，北京代表处首席代表。1973年至1982年，蓝德彰博士任美国缅因州布兰斯维克郡的波顿大学历史系准教授兼系主任。他于1974年获得普林斯顿大学东亚研究系博士学位，1986年获纽约大学工商管理硕士学位，1966年获得哈佛大学文学硕士学位，1964年获普林斯顿大学学士学位。

    附件三：

    法兰克纽曼(Frank N. Newman)先生简历

    法兰克纽曼(Frank N. Newman)先生，哈佛大学经济学系本科毕业，62岁，为前美国信孚银行（Bankers Trust）之名誉主席。他并为Carnegie Hall Society 信托委员会委员及美国康乃尔大学 Weill 医学院监察委员会成员。 他曾任美国信孚银行之主席、总裁及首席执行官。纽曼先生在加入美国信孚银行前曾担任美国副财长。在此之前，他亦曾于美洲银行担任副主席及财务官六年及于美国富国银行（Wells Fargo Bank）担任财务官五年。

    深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳发展银行股份有限公司第六届董事会现就提名蓝德彰(John D. Langlois)先生为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。另外，被提名人在2004年12月14日至2005年5月16日期间担任深圳发展银行代理董事长、董事长。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳发展银行第六届董事会

    2005年5月16日

    深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蓝德彰(John D. Langlois)，作为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人在2004年12月14日至2005年5月16日期间担任深圳发展银行代理董事长、董事长。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蓝德彰(John D. Langlois)

    2005年5月16日