本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳发展银行第六届董事会第二次会议通知于2005年2月20日向各董事发出。会议于2005年3月2日在本行六楼会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人(包括独立董事5人)，实到董事蓝德彰(John D.Langlois)、欧巍(Au Ngai)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、约翰奧尔茨(John T.Olds)、钱本源、周俊、金式如、采振祥、袁成第、郑学定、米高奥汉仑(MichaelOHanlon)共11人。委托董事3人，董事戴德时(Timothy D. Dattels)、独立董事郝珠江、法兰克纽曼(Frank Newman)分别委托董事约翰奧尔茨(John T. Olds)、独立董事袁成第、米高奥汉仑(Michael OHanlon)行使表决权。董事李新芳因提出辞职未参加本次会议。董事欧巍(Au Ngai)、约翰奧尔茨(John T. Olds)、金式如、独立董事米高奥汉仑(MichaelOHanlon)参加了第1至第4议题的讨论，并自行投票。第5议题，董事欧巍(Au Ngai)、约翰奧尔茨(John T. Olds)委托董事唐开罗(Daniel A. Carroll)，董事金式如委托董事采振祥，独立董事米高奥汉仑(Michael OHanlon)委托独立董事郑学定行使表决权。本次会议有效表决票14票。

    本行第五届监事会监事王魁芝、管维立、黄守岩、徐进、吴正章列席了会议。列席会议的还有本行韦杰夫(Jeffrey R. Williams)代行长和其他有关管理人员。

    会议由代董事长蓝德彰(John D. Langlois)主持。会议经审议形成以下决议：

    一、同意本行第六届董事会将下设的战略发展与风险管理委员会一分为二。分立后，董事会专门委员会由董事会战略发展委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会五个专门委员会组成。各专门委员会的临时召集人与临时成员如下：

    战略发展委员会召集人：约翰奧尔茨(JohnT.Olds)，成员：钱本源、唐开罗(Daniel A. Carroll)、蓝德彰(John D. Langlois)、袁成第；风险管理委员会召集人：法兰克纽曼(Frank Newman)，成员：郝珠江、约翰奧尔茨(John T.Olds)、蓝德彰(John D. Langlois)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)；审计与关联交易控制委员会召集人：米高奥汉仑(Michael OHanlon)，成员：法兰克纽曼(Frank Newman)、郑学定；

    薪酬与考核委员会召集人：法兰克纽曼(Frank Newman)，成员：唐开罗(Daniel A.Carroll)、钱本源、米高奥汉仑(Michael OHanlon)、郝珠江；

    提名委员会召集人：法兰克纽曼(FrankNewman)，成员：钱本源、米高奥汉仑(Michael OHanlon)。

    会议同意在听取各位董事意见后，由下次董事会再次审议以上各专门委员会的召集人与成员的组成，并决定是否需要作出调整。

    关于分立董事会战略发展与风险管理委员会的议案，将提交本行临时股东大会审议。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    二、会议审议通过了《〈董事会议事规则〉修订案》，即：《董事会议事规则》原第十条修订为：董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行，在举行此类会议时，与会董事必须能清楚听到其他董事的发言，并可进行交流。如果与会董事无法当场签署董事会决议的，该等董事应当在会议过程中充分表达意见并在会议结束后尽快以传真方式签署董事会决议。董事的口头表决应当与其书面签署具有相同的效力，除非在会后该董事签署决议过程中所明示的意见与其会议过程中表达的意见相悖。在紧急情况下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由董事签字。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    三、会议同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所和安永会计师事务所担任本行2004年度审计师，并提交本行临时股东大会审议。同时由本行第六届董事会审计与关联交易委员会提出关于聘请本行2004年度审计师的方案，报本行董事会。

    本行独立董事袁成第、郑学定、郝珠江、法兰克纽曼(Frank Newman)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)事前同意以上议案。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    四、根据本行第六届董事会第一次会议的相关决议，会议讨论了本行管理层提交的关于为本行董事和高级管理人员购买责任保险的方案，同意将由第六届董事会审计与关联交易控制委员会为主对此方案做进一步研究后，提交有关建议给本行下次董事会审议。本行独立董事郑学定、法兰克纽曼(Frank Newman)、米高奥汉仑(Michael OHanlon)同意以上决议。独立董事袁成第、郝珠江表示，尽管不反对为本行董事和高级管理人员购买责任保险，但认为有关方案需要进一步完善，因此弃权。

    以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票2票。

    五、会议审议通过了《深圳发展银行2005年年度财务预算报告》，并同意将《深圳发展银行2005年年度财务预算报告》提交本行2004年年度股东大会审议。

    以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    

深圳发展银行董事会

    2005年3月4日