本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议的召开和召集情况

    深圳发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月13日上午10：00在深圳市红叶娱乐广场召开。会议由本行董事会召集，周林董事长主持会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    二、会议的出席情况

    出席本次临时股东大会的股东及股东授权委托代理人29人，代表股份468,688,254股，占本行有表决权总股本1,945,822,149股的24.09%。

    出席本次临时股东大会的流通股股东共有23人（3名非流通股股东同时持有流通股），非流通股股东9人。

    三、每项提案的表决方式：记名投票表决方式。

    四、提案表决情况

    1、普通议案表决情况。

    在本次临时股东大会召开前，独立董事候选人已提交深交所备案无异议。

    本次临时股东大会采取累积投票制选举唐开罗先生(Daniel A. Carroll)、欧巍先生 (Au Ngai)、戴德时先生（Timothy D. Dattels）、约翰奧尔茨先生 (JohnT. Olds)、蓝德彰先生 (John D. Langlois)、李新芳先生、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生、袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(Frank N. Newman)、米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(Frank N. Newman)、米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)五人为独立董事。具体表决情况如下：

    大会以665,916,602票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的142.08%，通过选举唐开罗先生(Daniel A. Carroll)为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有11,323,240票，非流通股股东的同意票有654,593,362票。

    大会以665,916,602票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的142.08%，通过选举欧巍先生(Au Ngai)为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有11,323,240票，非流通股股东的同意票有654,593,362票。

    大会以665,916,602票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的142.08%，通过选举戴德时先生（Timothy D. Dattels）为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有11,323,240票，非流通股股东的同意票有654,593,362票。

    大会以660,403,517票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的140.90%，通过选举约翰奧尔茨先生 (John T. Olds)为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有11,383,240票，非流通股股东的同意票有649,020,277票。

    大会以660,343,517票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的140.89%，通过选举蓝德彰先生 (John D. Langlois)为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有11,323,240票，非流通股股东的同意票有649,020,277票。

    大会以665,916,602票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的142.08%，通过选举李新芳先生为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有11,323,240票，非流通股股东的同意票有654,593,362票。

    大会以561,472,547票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的119.80%，通过选举钱本源先生为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有6,652,504票，非流通股股东的同意票有554,820,043票。

    大会以415,654,729票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的88.68%，通过选举周俊先生为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有1,988,882票，非流通股股东的同意票有413,665,847票。

    大会以481,634,795票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的102.76%，通过选举金式如先生为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有11,615,728票，非流通股股东的同意票有470,019,067票。

    大会以361,802,871票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的77.19%，通过选举采振祥先生为本行第六届董事会董事的议案。其中流通股股东的同意票有7,098,080票，非流通股股东的同意票有354,704,791票。

    大会以440,855,943票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的94.06%，通过选举袁成第先生为本行第六届董事会独立董事的议案。其中流通股股东的同意票有9,374,886票，非流通股股东的同意票有431,481,057票。

    大会以542,629,350票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的115.78%，通过选举郑学定先生为本行第六届董事会独立董事的议案。其中流通股股东的同意票有9,374,895票，非流通股股东的同意票有533,254,455票。

    大会以421,424,919票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的89.92%，通过选举郝珠江先生为本行第六届董事会独立董事的议案。其中流通股股东的同意票有6,616,530票，非流通股股东的同意票有414,808,389票。

    大会以961,135,090票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的205.07%，通过选举法兰克纽曼先生(Frank N. Newman)为本行第六届董事会独立董事的议案。其中流通股股东的同意票有16,455,641票，非流通股股东的同意票有944,679,450票。

    大会以955,532,005票同意，占到会股东及股东代理人所代表股数的203.87%，通过选举米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)为本行第六届董事会独立董事的议案。其中流通股股东的同意票有16,425,641票，非流通股股东的同意票有939,106,365票。

    2、特别议案表决情况。

    本次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案。具体表决情况如下：

    本议案同意票467,828,754股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.82%，反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%，弃权票859,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.18%。

    本议案流通股股东同意票7,980,787股，反对票0股，弃权票859,500股；本议案非流通股股东同意票459,847,967股，反对票0股，弃权票0股。

    五、律师出具的法律意见

    本次临时股东大会聘请了北京市君合律师事务所石铁军律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，本行本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及本行《章程》的规定，合法有效。

    六、备查文件

    1、北京市君合律师事务所出具的关于深圳发展银行股份有限公司二零零四年第一次临时股东大会的法律意见书；

    2、载有本行董事签字的本次临时股东大会决议；

    3、本次临时股东大会记录。

    特此公告。

    

深圳发展银行董事会

    2004年12月14日