本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳发展银行第五届董事会第四十二次会议于2004年11月10日在本行32楼会议室召开。会议应到董事14人(包括独立董事3人)，实到董事10人，委托董事2人，董事叶连捷、独立董事张志平缺席。本行监事会肖少联主席，王魁芝副主席列席了会议。会议由周林董事长主持。

    一、会议同意第五届董事会提名委员会提出的关于非独立董事候选人、独立董事候选人的提议，并同意将《关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》提交本行2004年第一次临时股东大会审议。本行第六届董事会董事候选人如下：

    1、非独立董事候选人唐开罗先生(Daniel Carroll)、欧巍先生(Au Ngai)、添美达特尔斯先生(Tim Dattels)、约翰奥尔茨先生(John Olds)、蓝德彰博士(JohnLanglois)、李新芳先生、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生；

    2、独立董事候选人袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankNewman)、米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)。

    本行独立董事袁成第先生、郑学定先生同意以上第六届董事会董事候选人的提名。

    有关独立董事候选人须提交深交所备案无异议后提交股东大会表决。

    二、会议同意提请股东大会根据本次股份转让后深圳发展银行股东股份结构的实际情况，对本次股份转让后《深圳发展银行股份有限公司章程》进行如下修改：

    将章程第十六条修改为"本行发行的所有股份均为普通股。购买本行股票一律用货币资金支付。本行法人股份的买卖转让按证券主管机关和银监会的有关规定办理。"

    将章程第二十条修改为"本行的股本结构：普通股份总额为1,945,822,149股。本行总股本由法人股536,460,184股[占27.57%，其中外资法人股348,103,305股(占17.89%)]，社会公众股1,409,361,965股(占72.43%)组成。"

    三、会议同意深圳市投资控股有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市劳动和社会保障局关于召开深圳发展银行2004年第一次临时股东大会的提议，决定于2004年12月13日召开深圳发展银行2004年第一次临时股东大会，审议以下事项：

    1、关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；

    2、关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案。

    特此公告。

    

深圳发展银行董事会

    2004年11月13日

    深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳国际信托投资有限责任公司现就提名郝珠江先生为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳国际信托投资有限责任公司

    2004年11月8日

    附：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

     深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郝珠江，作为深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郝珠江

    2004年11月9日

    深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市劳动和社会保障局现就提名米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市劳动和社会保障局

    2004年11月8日

    注：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)声明另行公告。

    深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳发展银行第五届董事会现就提名袁成第为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳发展银行第五届董事会

    2004年11月10日

    附：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

     深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁成第，作为深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：袁成第

    2004年11月10日

    深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市城市建设开发(集团)公司现就提名法兰克纽曼先生(Frank Newman)为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市城市建设开发(集团)公司

    2004年11月8日

    注：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人法兰克纽曼(Frank Newman)声明另行公告。

    深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳发展银行第五届董事会现就提名郑学定为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳发展银行第五届董事会

    2004年11月10日

    附：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

     深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑学定，作为深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑学定

    2004年11月10日