每日必读上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司
上市公司住所：广东省深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦
联系人： 雷鸣、吕旭光
联系电话： 0755-82080387
传真： 0755-82080386
收购人名称： Newbridge Asia AIV III, L.P.
通讯地址： 美国德克萨斯州,301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas76102
联系电话： 001-817-871-4000
独立财务顾问： 不适用
董事会报告书签署日期：2004 年11 月4 日
公司董事会声明
一、本行全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本行全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本行全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购公司/本行/深圳发展银行：指深圳发展银行股份有限公司。
收购人/新桥：指Newbridge Asia AIV III, L.P.。
出让人：指深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市劳动和社会保障局。
本次收购：指收购人向出让人购买出让人在深圳发展银行拥有的合计348,103,305 股普通股股份（约占深圳发展银行总股本的17.89%）的交易。
《股份转让协议》：指收购人与出让人于2004 年5 月29 日订立的列明关于本次收购的条款和条件的协议。
《章程》：指《深圳发展银行股份有限公司章程》。
收购报告书：指收购人于2004 年10 月9 日公告的《深圳发展银行股份有限公司上市公司收购报告书》。
投资控股公司：深圳市投资控股有限公司
第二节被收购公司的基本情况
一、本行的基本情况
1、本行的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
本行名称： 深圳发展银行股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 深发展A
股票代码： 000001
2、本行注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
本行注册地： 广东省深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦
主要办公地点：广东省深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦
联系人： 雷鸣、吕旭光
联系电话： 0755-82080387
3、本行的主营业务及最近三年的发展情况
(1) 本行的主营业务及最近三年的发展情况
本行主营业务经营范围是经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)批准的各项商业银行业务，主要包括办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经中国银监会批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；外汇存款、汇款、境内境外外汇借款；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会批准的其他业务。
本行坚持“规范经营立行、资产质量立行、人才素质立行、经济效益立行”的经营方针，整合和开发业务品种，推进全行市场营销，改进信贷风险管理，加强不良资产清收，进一步强化管理基础和科技基础，各项业务在最近三年中稳步发展。
(2) 本行最近三年主要会计数据和财务指标（货币单位：人民币元）
项目 2003年 2002年 2001年
总资产 192,851,003,723 166,166,379,400 120,126,983,351
净资产 3,965,084,093 3,940,414,628 3,627,668,792
主营业务收入 5,992,810,422 5,399,641,603 3,886,452,791
净利润 316,545,704 312,744,863 402,360,428
净资产收益率 7.98% 7.94% 11.09%
资产负债率 97.94% 97.63% 96.98%
(3) 本行最近三年年报刊登的报刊名称和时间
本行最近三年年报刊登的报刊为《中国证券报》、《证券时报》。本行2001 年年报刊登时间为2002 年4 月19 日，2002 年年报刊登时间为2003 年4 月24 日，2003 年年报刊登时间为2004 年4月15 日。
4、本行在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
二、本行股本情况
1、截至本报告签署日，本行已发行股本总额为1,945,822,149 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股）
一、未上市流通股份
国家持有股份 125,390,017
募集法人股 411,070,167
未上市流通股份合计 536,460,184
二、已上市流通股份
人民币普通股 1,409,361,965
三、股份总数 1,945,822,149
2、收购人持有、控制本行股份的详细名称、数量和比例
本次收购前，收购人未持有、控制本行股份。本次收购完成后，收购人将持有本行股份348,103,305 股，约占本行总股本的17.89%。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2004 年10 月8 日出具的股东名册，截止2004 年10 月8 日的本行前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比
（股） 例
1 深圳市投资管理公司 137,838,158 7.084%
2 深圳国际信托投资有限责任公司 112,301,783 5.771%
3 深圳市劳动和社会保障局 78,338,617 4.026%
4 深圳中电投资股份有限公司 62,246,616 3.199%
5 海通证券股份有限公司 33,924,469 1.743%
6 深圳市城市建设开发(集团)公司 25,757,220 1.324%
7 德隆国际战略投资有限公司 25,000,000 1.285%
8 中国农业银行深圳分行工会工作委员会 15,567,528 0.8%
9 中国工商银行-普丰证券投资基金 13,153,935 0.716%
10 国债服务部 7,340,670 0.377%
4、本行未持有收购人的股份。
第三节利益冲突
一、本行及本行董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本行董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属均不在收购人及其关联企业任职。
三、本行董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本行董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。
四、本行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本行股份的情况。
1、本行部分董事、监事存在持有本行股份的情况。
姓名 职务 截至2004年10月8日持股数（股）
许强 董事 354,568
金式如 董事 210
余锦云 董事 297,051
采振祥 董事 78,350
肖少联 监事 12,000
王魁芝 监事 2,437
李华青 监事 10,000
谭华森 监事 40,167
本行其他董事、监事和高级管理人员不持有本行股份。
2、本行部分董事、高级管理人员的直系亲属存在持有本行股份的情况。
姓名 与本行董事、监事、高级 持股数（股）
管理人员的关系
张春英 董事沈正中先生的配偶 截至2004年10月8
日持有2,000股
苗晓康 董事许强女士的儿子 截至2004年10月8
日持有13,000股
高实 董事采振祥先生的配偶 截至2004年10月8
日持有30,680股
滕东山 副行长郝建平先生的配偶 截至2004年10月8
日持有5,200股
本行董事、监事和高级管理人员的直系亲属在过去六个月内没有买卖本行股票的行为。本行其他董事、监事和高级管理人员的直系亲属不持有本行股份。
五、本行无下列情况
1、本行董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。
2、本行董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。
3、本行董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。
4、本行董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节董事建议或声明
一、本次收购可能对本行产生的影响
本次收购完成后，收购人将持有本行348,103,305 股股份，占本行总股本的17.89%，成为本行第一大股东。本行董事会认为：如买卖双方能按照中国银监会和国务院国资委批复的要求，遵守国家法律法规和收购协议的规定，信守承诺，本次收购将对本行完善公司治理结构、加强金融风险控制，提高经营管理水平，产生积极的影响。
本行独立董事同意董事会的上述意见。买卖双方应遵守国家法律法规和收购协议的规定，信守承诺，对本行改善资产质量，提高盈利水平，增强竞争力起促进作用。
二、对收购人资信情况的调查
根据《君合律师事务所对Newbridge Asia AIV III, L.P.的资信情况、收购意图和后续计划的调查说明》，收购人成立于2000 年6 月22 日，住所为美国特拉华州, 1209Orange Street, Wilmington, Delaware 19801，其无限合伙人为Newbridge AsiaGenPar AIV III, L.P.。根据美国特拉华州州务卿Harriet Smith Windsor 于2004年4 月5 日出具的证明函，收购人是依据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业，收购人存续良好、合法。
根据美国摩根大通银行于2004 年6 月4 日出具的证明信函，收购人的认缴资本为US$724,000,000。
三、对收购人收购意图的调查
收购人拟通过其管理层在境外收购及管理银行及金融机构中积累的经验，运用其专业知识帮助本行改善公司治理结构，提高经营水平、客户服务质量、市场营销能力及信息技术水平，加强风险控制，并最终提高本行的整体盈利能力,从而实现收购人的投资回报。
四、收购人的后续计划
1、后续增持或处置股份的计划
收购人有可能会根据具体情况进一步增持本行的股份，但目前并无特定计划；对于本次收购的本行股份，收购人目前无任何处置的计划。
2、对本行主营业务的改变或调整
收购人目前没有在完成本次收购后改变本行主营业务或对主营业务做出任何重大调整的计划。
3、对本行重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
收购人目前没有在完成本次收购后对本行重大资产、负债进行处置的计划。
4、本行董事、监事或者高级管理人员的更换
收购人拟通过合法程序改选若干名董事及监事。目前，收购人正就此事征求出让人的意见。收购人尚未决定拟提名的董事、监事人选。
5、本行组织结构的调整
收购人目前并无对本行组织结构进行调整的任何计划，但在本次收购完成后，并不排除根据收购人的国际经验对本行现有的组织结构做出调整。
6、对《章程》的修改计划
收购人拟提议对《章程》进行修改，以删除原《章程》中对外资股东持股的限制等条款，并对描述股本的条款进行修改以反映本次收购后本行的股本情况。《章程》的修订草案尚待本行股东大会审议并通过。
7、与本行其他股东之间的合同或者安排
截至收购报告书签署之日，收购人与本行其他股东之间未就本行的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
8、其他对本行有重大影响的计划
除以上所披露的以外，截至收购报告书签署之日，收购人无其他对本行有重大影响的计划。
五、出让人深圳市投资管理公司及深圳国际信托投资有限责任公司分别为本行第一大股东和第二大股东，并互为关联方。上述股东均不存在未清偿对本行的负债、未解除本行为其负债提供的担保等情形，但存在为本行发放的贷款提供担保的情况。
六、深圳市投资管理公司为本行发放的贷款提供担保的情形
1、根据深圳鹏城会计师事务所于2004 年7 月6日出具的深鹏所特字[2004]320号《专项审计报告》，深圳市投资管理公司在本行没有未清偿的负债，本行没有向深圳市投资管理公司提供担保，深圳市投资管理公司为本行发放的贷款提供担保，贷款笔数4笔，均为次级类以下的不良贷款，担保总金额60,326,800.00 元，贷款的明细情况详见附件一。
2、解决方案
根据深圳市投资控股有限公司于2004 年10 月28 日向本行董事会提交的《关于深圳发展银行董事会要求市投资管理公司就贷款担保所产生或有负债提出解决方案一事的复函》(深投控函[2004]2 号)的说明，根据深圳市委、市政府关于国有资产管理体制改革的总体部署，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会决定将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司(以下简称“三家资产经营公司”)合并，成立投资控股公司。
根据上述复函，深圳市投资控股有限公司承诺在合并完成后，三家资产经营公司的相关资产、权益及负债由深圳市投资控股有限公司承继，并就深圳市投资管理公司为本行发放的贷款提供担保事项提出了如下解决方案：
(1)就深圳市投资管理公司为深圳市建材集团有限公司提供的两笔借款本金折人民币总计3292.85 万元及利息的贷款担保事项，因深圳市建材集团有限公司目前已进入破产程序，本行也按破产程序规定申报了上述两笔债权。投资控股公司建议此两笔债权按破产程序有关规定进行处理。
(2)就深圳市投资管理公司为深圳市石化工业集团股份有限公司提供的本金2500 万人民币借款担保事项，投资控股公司承诺将尽快与本行就债务重组进行磋商。
(3) 就深圳市投资管理公司为先科激光电视有限总公司提供的本金余额为239.83 万元人民币借款担保事项，投资控股公司承诺将尽快与本行就债务重组进行磋商。
3、本行董事会对解决方案的意见
本行董事会认为，深圳市投资管理公司（深圳市投资控股有限公司）作为本次股权转让的第一大股东，所提出的解决方案没有明确其应承担的连带责任。董事会要求该公司尽快提出董事会认可的可行的解决方案，以维护广大股东的利益。
4、本行独立董事对解决方案的意见
本行独立董事同意上述意见。深圳市投资管理公司（深圳市投资控股有限公司）为本行发放贷款提供的担保，如借款人到期不能偿还本行的债务，投资管理公司应按照担保合同的承诺，履行担保责任。
七、深圳国际信托投资有限责任公司为本行发放的贷款提供担保的情形
1、根据深圳鹏城会计师事务所于2004 年7 月6 日出具的深鹏所特字[2004]320号《专项审计报告》，深圳国际信托投资有限责任公司在本行没有未清偿的负债，本行没有向深圳国际信托投资有限责任公司提供担保，深圳国际信托投资有限责任公司为本行发放的贷款提供担保，贷款笔数5 笔，均为正常贷款，担保总金额210,000,000.00元，贷款的明细情况详见附件二。
2、解决方案
深圳国际信托投资有限责任公司于2004年7月19 日就其为本行发放的贷款提供担保事项提出了解决方案，“深圳市建信房地产有限公司目前经营状况正常，对该笔贷款具有偿付能力；我司经营状况和财务状况正常，有能力履行该笔贷款的担保责任。预计上述贷款将于到期日正常还款。深圳国投商用置业发展有限公司目前经营状况正常，对该笔贷款具有偿付能力；我司经营状况和财务状况正常，有能力履行该笔贷款的担保责任。预计上述贷款将分别于到期日正常还款。”
3、本行董事会对解决方案的意见
本行董事会认为，深圳国际信托投资有限责任公司所提出的解决方案比较合理、可行。
希望深圳国际信托投资有限责任公司能履行其解决方案的承诺，到期承担担保责任。
4、本行独立董事对解决方案的意见
本行独立董事认为，深圳国际信托投资有限责任公司所提出的解决方案比较合理、可行。
希望深圳国际信托投资有限责任公司能履行其解决方案的承诺，到期承担担保责任。
第五节重大合同和交易事项
本行及关联方在本次收购发生前24 个月内，未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：
1、本行订立的重大合同；
2、本行进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本行的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本行对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节其他
一、其他披露信息
深圳发展银行董事会曾于2004 年6 月18 日召开第三十六次董事会会议，对本次股份转让的有关问题进行了研究，本行董事会注意到，本次股份转让存在买方主体不明确，买方持有股份期限的限定不确定，董事会成员的更换不符合规定，过渡期风险控制如何安排，司法冻结的股份是否可转让等问题，董事会提请有关主管机关在审批本次股权转让过程中，关注以上问题，同时强调股权交易各方要严格按照国家有关法律法规，重视和解决上述问题。主管机关已批准股权转让事项，合同已经生效。随后，本行董事会向四家转让方发出了询问函。四家转让方于10 月18 日就上述问题向本行复函，根据复函，买方的主体问题，董事会成员的更换问题，过渡期风险的控制问题，被司法冻结的股份问题均已经得到解决或明确，但买方持有目标股份五年期限仍取决于银行监管部门的批准，具有不确定性。另，收购方即使在交割后的五年内不转让目标股份，也不排除收购方在上述期限届满后再次转让目标股份的可能，这可能对本行主要股东的长期稳定带来影响。提请投资者注意。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、董事会成员（包括独立董事）就上述声明的签字
在本报告书上签字的董事：周林、何如、沈正中、许强、金式如、余锦云、采振祥、王玉洁、李新芳（王玉洁代）、雷鸣、袁成第（独立董事）、郑学定（独立董事）
第七节备查文件
1、《章程》；
2、《股份转让协议》；
3、《深圳发展银行股份有限公司上市公司收购报告书摘要》；
4、《深圳发展银行股份有限公司上市收购报告书》；
5、《关于深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城建开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局对深圳发展银行股份有限公司的未清偿负债等情形的专项审计报告》；
6、《深圳国际信托投资有限责任公司关于对深圳发展银行股份有限公司未清偿负债解决方案的函》；
7、《深圳市投资控股有限公司关于深圳发展银行董事会要求市投资管理公司就贷款担保所产生或有负债提出解决方案一事的复函》；
8、《深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城建开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局关于对深圳发展银行股份有限公司董事会问询函的回复函》；
9、《君合律师事务所对Newbridge Asia AIV III, L.P.的资信情况、收购意图和后续计划的调查说明》。
本报告书及上述备查文件的查阅地点为本行董事会秘书处。
联系人：雷鸣、吕旭光
附件一：深圳市投资管理公司担保的贷款明细表；
附件二：深圳国际信托投资有限责任公司担保的贷款明细表。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2004年11月5日
深圳市投资管理公司担保的贷款明细表
截止日期: 2004-5-31
金额单位:人民币元
序号 分支行 客户名称 放款利率 币种种类 放款金额
(折合人民币)
1 深圳管理部 深圳市建材集团有限公司 7.56 人民币 17,000,000.00
2 深圳管理部 深圳市建材集团有限公司 4.80 港币 15,928,500.00
3 深圳管理部 深圳市石化工业集团股份有限公司 7.56 人民币 25,000,000.00
4 深圳管理部 深圳市先科激光电视有限总公司 7.56 人民币 2,420,000.00
合计 4笔 60,348,500.00
序号 分支行 放款金额
(折合人民币) 放款日期 放款到期日期 担保企业(人)
1 深圳管理部 17,000,000.00 1999-12-17 2000-10-17 深圳市投资管理公司
2 深圳管理部 15,928,500.00 1999-12-17 2000-10-17 深圳市投资管理公司
3 深圳管理部 25,000,000.00 2001-12-29 2002-7-29 深圳市投资管理公司
4 深圳管理部 2,398,300.00 2001-12-28 2002-10-28 深圳市投资管理公司
合计 60,326,800.00
序号 分支行 抵押物名 应收利息 五级分类 催收情况
1 深圳管理部 无 3,495,965.00 次级 借款单位已破产,
正在申报债权
2 深圳管理部 无 2,743,592.40 次级 借款单位已破产,
正在申报债权
3 深圳管理部 无 4,595,125.00 可疑 正在执行,石化资
不低债, 有望由市
投归还该笔贷款
4 深圳管理部 无 244,886.87 次级 未诉, 拟先还清利
息,再以本金进行
债务重组
合计 11,079,569.27
附件二
深圳国际信托投资有限责任公司担保的贷款明细表
截止日期: 2004-5-31
金额单位:人民币元
序号 分支行 客户名称 放款利率 币种种类 放款金额
(折合人民币)
1 红宝 深圳市建信房地产有限公司 4.78 人民币 30,000,000.00
2 红宝 深圳国投商用置业发展有限公司 4.78 人民币 50,000,000.00
3 红宝 深圳国投商用置业发展有限公司 4.78 人民币 30,000,000.00
4 红宝 深圳国投商用置业发展有限公司 5.31 人民币 50,000,000.00
5 红宝 深圳国投商用置业发展有限公司 5.58 人民币 50,000,000.00
合计 5 笔 210,000,000.00
序号 分支行 放款金额
(折合人民币) 放款日期 放款到期日期 担保企业(人)
1 红宝 30,000,000.00 2003-11-19 2004-11-19 深圳国际信托投资有限
责任公司
2 红宝 50,000,000.00 2003-12-19 2004-12-19 深圳国际信托投资有限
责任公司
3 红宝 30,000,000.00 2004-03-08 2005-03-08 深圳国际信托投资有限
责任公司
4 红宝 50,000,000.00 2004-05-20 2005-05-20 深圳国际信托投资有限
责任公司
5 红宝 50,000,000.00 2004-05-25 2005-05-25 深圳国际信托投资有限
责任公司
合计 210,000,000.00
序号 分支行 抵押物名 应收利息 五级分类 催收情况
1 红宝 无 0.00 正常 首次发放，未到
期，企业经营情况
正常
2 红宝 无 0.00 正常 首次发放，未到
期，企业经营情况
正常
3 红宝 无 0.00 正常 首次发放，未到
期，企业经营情况
正常
4 红宝 无 0.00 正常 首次发放，未到
期，企业经营情况
正常
5 红宝 无 0.00 正常 首次发放，未到
期，企业经营情况
正常
合计 0.00
