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上市公司
上市公司名称： 深圳发展银行股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 深发展A
股票代码： 000001
收购方
收购方名称： Newbridge Asia AIV III, L.P.
住所： 美国特拉华州
Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801
通讯地址： 美国德克萨斯州
301 Commerce Street, Suite 3300,
Fort Worth, Texas 76102
联系电话： 001-817-871-4000
收购方的声明
一. 本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9 月28 日发布的《上市公司收购管理办法》和2002 年11 月28 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二. 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的深圳发展银行股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，收购方没有通过任何方式持有、控制深圳发展银行股份有限公司的股份。
三. 收购方签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四. 本次收购已获得了中国银行业监督管理委员会的批准，仍待获得国务院国有资产管理部门的批准后方可进行。
五. 收购方就本次收购提请广大投资者注意以下事宜：1 . 作为长期战略投资者，收购方进行本次收购的目的为通过其管理层在境外收购及管理银行及金融机构中积累的经验，运用其专业知识帮助深发展改善公司治理结构，提高经营水平、客户服务质量、市场营销能力及信息技术水平，加强风险控制，并最终提高深发展的整体盈利能力，从而实现收购方的投资回报。收购方虽已承诺在交割日后的五年内不转让目标股份，但不排除收购方在上述期限届满后有再次转让目标股份的可能；
2. 收购方为合伙形式成立的基金，其管理和运营具有特殊性。收购方的初始存续期限至2010 年6 月21 日止，但如果届时收购方仍有意继续持有目标股份，经相关有限合伙人同意，收购方的存续期限可能会延长；
3. 收购方已在《股份转让协议》中承诺在交割日后的五年内将不出售或转让目标股份。但如在此持股期间获得银行业监管部门的批准，则目标股份的再出售或转让将不受前述限制。如果收购方欲转让目标股份，收购方将审慎选择受让方，并履行一切法律、法规所规定的必要的程序以及相关的信息披露，不会损害深圳发展银行股份有限公司的利益以及中小股东的合法权益；
4. 根据中国银行业监督管理委员会的要求，与收购方已公告的《收购报告书》摘要相比，收购方的控制权结构已发生了一定的变更，但该等变更并未导致收购方最终控制人的改变，详情请见本报告书第一章第二部分“收购方股权结构”；
5. 收购方已分别聘请光大证券有限责任公司和方达律师事务所作为本次收购的财务顾问和法律顾问，并就本次收购出具了相关的财务顾问报告和法律意见书。该等财务顾问报告和法律意见书作为本报告书的备查文件，供广大投资者查阅；
6. 深发展2004 年5 月31 日及以前的公告中提及“美国新桥投资集团”，此系采用了收购方在本次收购的框架协议下为指称方便而采用的简称，签定框架协议和股份转让协议的本次收购主体均为Newbridge Asia AIV III,L.P.，Newbridge Asia AIV III, L.P.即美国新桥投资集团, 并未发生主体变更。
六. 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购方外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
深圳发展银行 指深圳发展银行股份有限公司。
收购方 指Newbridge Asia AIV III, L. P.。
出让方 指深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公
司、深圳市城市建设开发（集团）公司和深圳市劳动和
社会保障局。
本次收购 指收购方向出让方购买出让方在深圳发展银行拥有的合
计348,103,305 股普通股股份（约占深圳发展银行已发行
的普通股的17.89%）的交易。在下文中有时亦被称为“本
次收购”或“收购”。
协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订《股份转让
协议》收购出让方持有的深圳发展银行股份的行为。
股份转让协议 指收购方与出让方于2004 年5 月29 日订立的列明关于
本次收购的条款和条件的协议。
目标股份 指收购方根据《股份转让协议》向出让方购买的深圳发
展银行的348,103,305 股普通股股份。
股份转让价款 指收购方根据《股份转让协议》为购买目标股份向出让
方分别支付的总额为人民币1,235,471,061 元的价款，该
等价款将以可自由兑换的货币支付。
交割日 指《股份转让协议》所规定的目标股份转让交割的当日。
中国 指中华人民共和国。
美国 指美利坚合众国。
人民币 指中华人民共和国的法定货币。
美元 指美利坚合众国的法定货币, 在下文中有时亦表示为
US$。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第一章收购方介绍
一. 收购方的基本情况
收购方的名称为: Newbridge Asia AIV III, L. P.
收购方的住所为： 美国特拉华州, Corporation Trust Center, 1209 OrangeStreet, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801
收购方的认缴资本: US$724,000,000
收购方的企业类型: 以有限合伙的形式注册的投资基金
收购方的主要业务为: 从事战略性投资
收购方的经营期限: 收购方于2000 年6 月22 日成立, 其初始存续期限为十年，经相关有限合伙人的同意，该等存续期限可以延长收购方的无限合伙人为Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.，其有限合伙人主要包括金融机构、退休基金、基金会、保险公司、其他投资机构及富有的个人。
收购方的通讯地址为：美国德克萨斯州, 301 Commerce Street, Suite 3300, FortWorth, Texas 76102
收购方的联系电话：001-817-871-4000
收购方的经营情况：收购方是专业的战略投资者，其总部位于美国德克萨斯州的福特堡(Fort Worth) 及加利福尼亚州的旧金山市，在亚洲的分支机构分布于香港、上海、东京、汉城、新加坡及孟买等地。收购方的最终控制人管理和控制着一组投资基金，收购方是其最终控制人设立的专门投资于亚洲的第三代基金。收购方的管理层在投资和管理银行上有丰富的经验和业绩，尤其注重银行的风险管理、资产质量和信贷文化的培养。收购方的管理层管理的其他基金曾经投资过的金融机构主要包括美国储蓄银行（America SavingsBank）、韩国第一银行（Korea First Bank）及美国国家再保险公司（NationalReassurance），并取得了良好的业绩。韩国第一银行在被收购后的四年左右的时间内，已从一家濒临倒闭的银行成为了韩国资产质量最好的银行之一。
二. 收购方股权结构
截至本报告书摘要公告之日，收购方及其权益持有人和最终控制人之间的控制权结构如下：
David Bonderman James G. Coulter William S.Price III Richard C. Blum
│46%股权 │31%股权 │ 23%股权 │100%股权
└───────┼ ───────┘ │
│ Blum Investment Partners, Inc.
│ │
│50%股权 │控制
Tarrant Advisors, Inc. Blum G.A., LLC
│ │
│ ┌──────────────┘50%股权
│ │
Newbridge Asia Advisors III, Inc. 有限合伙人
│ │
控制 │ ┌──────────────┘投资
│ │
Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P. 有限合伙人
控制 │ │
│ ┌──────────────┘投资
Newbridge Asia AIV III,.L.P.
根据中国银行业监督管理委员会的要求，收购方的控制权结构发生了一定变更，即Newbridge Asia Advisors III, Inc.将不再包含在收购方的控制权结构中，但该等变更并未导致收购方最终控制人的改变。该等变更的登记备案手续业已完成。截至本报告书签署之日，收购方及其权益持有人和最终控制人之间的股权结构图如下：
David Bonderman James G. Coulter William S.Price III Richard C. Blum
│46%股权 │31%股权 │ 23%股权 │100%股权
└───────┼ ───────┘ │
│ Blum Investment Partners, Inc.
│ │
│ │控制
Tarrant Advisors, Inc. Blum G.A., LLC
│ │
│ ┌──────────────┘50%股权
│ │
Newbridge Asia Advisors III, Inc. 有限合伙人
│管理和控制 │
│ ┌──────────────┘投资
│ │
Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P. 有限合伙人
│管理和控制 │
│ ┌──────────────┘投资
Newbridge Asia AIV III,.L.P.
收购方的无限合伙人负责收购方的投资和投资管理并对收购方实施控制权，而其有限合伙人对收购方的管理及投资决策并无决定权。收购方的无限合伙人是Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.。
(1) Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.
N ewbridge Asia GenPar AIV III, L.P.是于2000 年6 月22 日在美国特拉华州根据当地法律以有限合伙的形式注册的一家企业。Newbridge AsiaGenPar AIV III, L.P.的无限合伙人为Tarrant Advisors, Inc.和Blum G.A.,LLC。
Tarrant Advisors, Inc.和Blum G.A., LLC 作为无限合伙人对NewbridgeAsia GenPar AIV III, L.P.拥有控制权并负责Newbridge Asia GenPar AIVIII, L.P.的投资和投资管理。
(2) Tarrant Advisors, Inc.
Tarrant Advisors, Inc.是在美国德克萨斯州根据当地法律注册的一家公司。Tarrant Advisors, Inc.的股权由David Bonderman、James G. Coulter 和William S. Price III 三名自然人股东所拥有，其持股比例分别为46%、31%和23%。根据Tarrant Advisors, Inc.股东之间的协议，Tarrant Advisors, Inc.的经营管理须由上述三名自然人股东一致决定。
(3) Blum G. A., LLC
Blum G.A., LLC 是在美国特拉华州根据当地法律注册的一家公司。BlumInvestment Partners, Inc.对Blum G.A., LLC 具有控制权。
(4) Blum Investment Partners, Inc.
Blum Investment Partners, Inc.是在美国加利福尼亚州根据当地法律注册的一家公司，Richard C. Blum 先生是其单一股东、董事及总裁，获有对其的控制权。
(5) 最终控制人
收购方的最终控制权由David Bonderman、James G. Coulter、William S.Price III 及Richard C. Blum 先生拥有。
David Bonderman
David Bonderman 先生是德克萨斯州太平洋投资集团(Texas PacificGroup)之合伙人及发起人之一。德克萨斯州太平洋投资集团主要通过重组、资产重组和融资收购等方式投资控股并管理于美国、加拿大和西欧的金融及非金融企业。在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，DavidBonderman 先生曾在德克萨斯州福特堡的RMBG 集团（现Keystone 公司）担任行政总裁。RMBG是德州投资者Robert M. Bass 的投资公司。
在于1983 年加盟RMBG之前，David Bonderman 先生曾在华盛顿特区的Arnold & Porter 律师事务所任合伙人，专门从事企业、证券、破产和反垄断的诉讼。
David Bonderman 先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司及非盈利机构的董事。他担任董事的公司包括：韩国第一银行（Korea FirstBank）、美国大陆航空(Continental Airlines Inc.)、Bell & Howell、美国汉堡王公司（Burger King Corporation）、Ducati Motorcycles S.p.A.、DenburyResources、Gemplus International S.A.、Ryanair、美国华盛顿共同银行(Washington Mutual, Inc.)、Oxford Health Plans、ON Semiconductors、Magellan Health Services、Paradyne Networks、ProQuest Company、SeagateTechnology Inc.等。
他还在美国喜马拉雅基金会(the American Himalayan Foundation)、华盛顿州立大学基金会以及哈佛大学法学院院长顾问董事会等非盈利机构的董事会任职。
James G. Coulter
James G. Coulter 先生是德克萨斯州太平洋投资集团(Texas Pacific Group)之合伙人发起人之一。在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，James G.Coulter 先生于1986 至1992 年间担任Keystone 公司的副总裁。1986 至1988 年期间，James G. Coulter 先生还和SPO Partners 有密切的联系，该公司是一家专门从事股票市场和私募融资的投资性公司。James G.Coulter 先生曾经还担任了Lehman Brothers Kuhn Loeb 公司的金融分析师。他以优异的成绩毕业于达特茅斯学院（Dartmouth College）并获得了斯坦福大学管理学院的MBA 学位。
James G. Coulter 先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。他担任董事的公司包括：MEMC Electronic Materials, Inc.、SeagateTechnology, Inc.、Globespan Virata, Inc.、Zhone Technologies, Inc.、J. CrewGroup, Inc.、Gate Gourmet International、Beringer Wine Estates、美国大陆航空公司(Continental Airlines, Inc.), 西北航空公司(Northwest AirlinesCorp)、Oxford Health Plans, Inc.、Allied Waste Industries, Inc.和美国西部航空公司（America West Airlines, Inc）。
William S. Price III
William S. Price III 先生是德克萨斯州太平洋投资集团(Texas PacificGroup)之合伙人发起人之一。William S. Price III 先生曾担任通用金融服务公司（GE Capital）战略计划和业务发展部的副总裁，并直接向该公司的主席汇报工作。在担任该职位时，William S. Price III 先生负责新业务的收购以及现有业务的运作和合并。1985 年至1991 年间，William S. PriceIII 先生受雇于贝恩管理咨询公司（Bain & Company），并担任金融服务部门的负责人。之前William S. Price III 先生还曾经在Gibson, Dunn &Crutcher 律师事务所工作，专门从事公司证券交易的事务。
William S. Price III 先生是加利福尼亚州律师协会的成员，他毕业于加州大学柏克莱分校（UC Berkeley）的Boalt Hall 法学院，并以优异的成绩获得斯坦福大学的学位。
William S. Price III 先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。他担任董事的公司包括：Bally International AG、Belden & Blake Corp.、美国大陆航空公司（ Continental Airlines, Inc. ）、Del Monte FoodsCompany、Denbury Resources, Inc.、DoveBid, Inc.、Findexa AS、GemplusInternational, S.A.、Kraton、PETCO Animal Supplies, Inc. 以及AmericanCenter for Wine, Food & the Arts。
Richard C. Blum
Richard C. Blum 先生担任布蓝投资集团(Blum Capital Partners)的董事长。他于1975 年创建了布蓝投资集团。Richard C. Blum 先生于1958 年在Sutro 公司开始他的职业生涯，最终成为该公司130 年的历史中最年轻的合伙人。他于1975 年离开Sutro 公司并创建布蓝投资集团，其离职时的职位是董事、主要股东和公司的高级管理层成员。Richard C. Blum 先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。他担任董事的公司包括：韩国第一银行（Korea First Bank ）、西北航空公司(NorthwestAirlines Corp)、Playtex 产品、Shaklee 公司、URS 公司和CB 商业。
Richard C. Blum 先生是美国加州大学柏克莱分校（UC Berkeley）的学士、企业管理硕士，并曾经在维也纳大学深造。Richard C. Blum 先生是美国喜马拉雅基金会(the American Himalayan Foundation) 的创始人和董事长及尼泊尔王国的名誉领事。
三. 收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁收购方及其实际控制人（Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.）最近五年内均未受到过任何行政处罚或刑事处罚。
2003 年9 月15 日，收购方就其与出让方及深圳发展银行之间的有关纠纷向国际商会仲裁院提出了仲裁请求，深圳发展银行于2003 年11 月28 日针对收购方向国际商会仲裁院提出了仲裁反请求。与此同时，出让方于2003 年11 月25 日向深圳市中级人民法院起诉，要求法院认定收购方与出让方及深圳发展银行订立的框架协议中的仲裁条款无效。
各方之间于2004 年2 月重新就本次收购开始谈判，并于2004 年3 月19 日签署了文件撤销了前述仲裁请求和仲裁反请求，出让方并于2004 年3 月26日向深圳市中级人民法院提出了撤诉申请，深圳市中级人民法院于当日作出裁定准许出让方撤回起诉。
2003 年5 月14 日，收购方及其相关关联企业作为原告在美国德克萨斯州对台湾中华信托银行提出诉讼, 指控其干扰收购方、出让方及深圳发展银行订立的框架协议的履行并构成侵权。2004 年4 月26 日，各方共同申请在不影响实体权利的前提下撤诉，法院于2004 年4 月29 日裁定撤诉。除上述所披露的诉讼与仲裁外，收购方及其实际控制人（Newbridge AsiaGenPar AIV III, L.P.）最近五年内没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
四. 收购方的管理机构成员
收购方系根据美国特拉华州的相关法律以有限合伙形式注册成立的企业，因此并不设立董事会。收购方的所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.决定，而Newbridge Asia GenPar AIV III,L.P.的投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Tarrant Advisors, Inc.和BlumG.A., LLC（其中Blum G.A., LLC 由其管理合伙人Blum Investment Partners,Inc.管理）决定。Tarrant Advisors, Inc.和Blum Investment Partners, Inc.的董事及高级行政管理人员包括：
姓名 任职公司 职务 国籍/长期
居住地
David Bonderman Tarrant Advisors, Inc. 董事长/ 美国
总裁
James G. Coulter Tarrant Advisors, Inc. 执行副总裁 美国
William S. Price III Tarrant Advisors, Inc. 执行副总裁 美国
Richard C. Blum Blum Investment Partners, Inc. 总裁 美国
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上述人员的履历请见本收购报告书第一章第二部分。
五. 收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署之日，收购方并未持有、控制任何境内外上市公司5％以上发行在外的股份。
第二章收购方持股情况
一. 收购方持有深圳发展银行股份情况截至本报告书签署之日，收购方未持有、控制深圳发展银行发行的任何股份。本次收购完成后，收购方将持有深圳发展银行348,103,305 股股份，约占深圳发展银行总股本的17.89%，成为其第一大股东。
收购方对于深圳发展银行的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二. 协议收购的基本情况
1. 《股份转让协议》的主要内容
(1) 订立时间
收购方已于2004 年5 月29 日与出让方签署了《股份转让协议》。
(2) 协议当事人
收购方、深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市劳动和社会保障局。
(3) 转让股份的数量、性质和比例
收购方此次拟通过协议转让的方式向深圳市投资管理公司收购其持有的深圳发展银行的125,390,017 股国家股和6,315,668 股法人股，合计131,705,685 股；向深圳国际信托投资有限责任公司收购其持有的深圳发展银行的112,301,783 股法人股；向深圳市城市建设开发（集团）公司收购其持有的深圳发展银行的25,757,220 股法人股；向深圳市劳动和社会保障局收购其持有的深圳发展银行的78,338,617 股法人股。本次收购完成后，收购方将持有深圳发展银行348,103,305股普通股，约占深圳发展银行总股本的17.89%。
(4) 股份性质变化情况
收购方为外国商业组织。本次收购完成后，收购方向出让方收购的所有股份的股份性质将变更为外资法人股。
(5) 转让价款及支付
根据《股份转让协议》，总股份转让价款为人民币1,235,471,061 元。其中, 应付深圳市投资管理公司的转让价款为人民币467,028,359 元,应付深圳国际信托投资有限责任公司的转让价款为人民币398,222,123 元, 应付深圳市城市建设开发（集团）公司的转让价款为人民币91,335,102 元, 应付深圳市劳动和社会保障局的转让价款为人民币278,885,477 元。
上述股份转让价款将由收购方在《股份转让协议》规定的条件满足或被放弃后，根据《股份转让协议》的条款以现金支付。
(6) 交易的先决条件
《股份转让协议》项下交易的完成应获得法律规定的必要的政府机构的批准，并受限于有关先决条件的满足或放弃。
前述先决条件如《股份转让协议》第三条所列，主要包括：就收购方而言：
(a) 出让方作出的陈述和保证条款于《股份转让协议》签署之日及交割日被遵守，且无任何违反；
(b) 与《股份转让协议》及该等协议所述交易相关的所有必要的政府批文、任何重要的第三方同意、弃权及批准及保持其有效性的备案均已取得或作出；
(c) 不存在政府机关或法律程序对交易的任何限制；
(d) 《股份转让协议》已被各方适当签署；
(e) 前述协议的相对方均已获得必要的公司内部授权以批准和签署该等协议；
(f) 收购方已收到双方约定的若干与交易相关的文件；
(g) 深圳发展银行的业务、经营、执照及许可或财务状况及前述所有协议的可执行性未受任何重大不利影响；
(h) 出让方和深圳发展银行未发生资不抵债事件、被银行监管机构接管、被解散、被吊销业务许可及类似事件；
(i) 出让方、收购方及深圳发展银行就过渡期的风险事宜签订了一份协议；
(j) 出让方在交割日依据《股份转让协议》条款出售并转移目标股份予收购方；
(k) 六名经收购方同意的人选在股东大会上当选为董事，已当选的不少于两名的独立董事的提名已与收购方讨论，且收购方并无异议;股东大会批准了经修改和重述的深圳发展银行章程; 且在深圳发展银行2004 年股东大会及随后的股东大会上当选的董事和监事均符合法律规定的资格要求;
(l) 深圳发展银行已与收购方订立了一份战略合作协议。就出让方而言：
(a) 收购方作出的陈述和保证条款于《股份转让协议》签署之日及交割日被遵守，且无任何违反；
(b) 与《股份转让协议》及该协议所述交易相关的所有必要的政府批文、任何重要的第三方同意、弃权及批准及保持其有效性的备案均已取得或作出；
(c) 不存在政府机关或法律程序对交易的任何限制；
(d) 《股份转让协议》已被各方适当签署；
(e) 收购方已获得必要的公司内部授权以批准和签署该等协议；
(f) 出让方已收到双方约定的若干与交易相关的文件;
(g) 在深圳发展银行2004 年股东大会及随后的股东大会上当选的董事和监事均符合法律规定的资格要求。
(7) 特别条款
各方约定以股份交割为前提，(i)自2003 年9 月30 日之后深圳发展银行就出让方持有的任何目标股份公布的所有股利分红及利益均归收购方；(ii)在前述日期后深圳发展银行就出让方持有的任何目标股份公布的将支付的任何现金股息应相应地减少股份转让价款。
2. 特殊条件、补充协议及其他安排
除《股份转让协议》的约定内容，协议各方未就本次收购设定任何特殊条件。
除下述协议之外，《股份转让协议》不存在任何补充协议：
（1） 收购方和出让方拟共同与深圳发展银行就控制过渡期内的风险事宜订立一份协议(尚未订立)；
（2） 收购方、出让方及交通银行深圳分行于《股份转让协议》订立的同日订立了一份交割安排协议。根据该协议，收购方和出让方共同委托交通银行深圳分行作为交割代理行协助双方完成目标股份转让的交割。收购方将根据该协议的条款将股份转让价款付至交通银行深圳分行的账户，交通银行深圳分行将负责通知登记结算公司，保管股份转让价款并在目标股份被登记在收购方名下后将该等款项转付给出让方，及负责该等款项的结汇。如在收购方付款后的五个工作日内目标股份仍未登记在收购方名下，除非收购方和出让方另行达成一致，交通银行深圳分行应将该等款项返还给收购方；
（3） 根据《股份转让协议》第2.2(a)条的约定，在收购方和出让方同意的日期（该日期应当尽早、但在任何情况下不得迟于《股份转让协议》签署日之后的二十(20)日，即2004 年6 月18 日），(i)出让方应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，将目标股份置于登记结算公司的临时保管之下。但由于目标股份中由深圳市城市建设开发(集团)公司持有的25,757,220 股股份以及深圳市投资管理公司持有的36,444,310 股股份目前均处于被司法冻结的状态，无法办理证券临时保管手续，因此应相关出让方的书面要求，收购方于2004 年6 月22 日分别签署了《关于豁免深圳市城市建设开发(集团)公司对被司法冻结的股份进行股份临时保管的复函》以及《关于豁免深圳市投资管理公司对被司法冻结的股份进行股份临时保管的复函》,豁免相关出让方按《股份转让协议》第2.2(a)条的规定办理临时保管手续，但除非解除冻结后交割立即完成，否则相关出让方仍有义务按照《股份转让协议》第2.2(a)条的规定在解除冻结后立即向登记结算公司办理该等股份的临时保管手续。前述函件的交付与《股份转让协议》相关，并且应被视为《股份转让协议》的一部分。根据出让方的说明，深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市投资管理公司已与司法冻结的相关方进行了协商并取得结果，前述司法冻结在交割时解除不存在障碍；
（4） 收购方于2004 年6 月18 日向出让方签发了一份信函，根据该等信函收购方同意放弃《股份转让协议》第3.1(k)条(i)款所述的先决条件（即“在《股份转让协议》签署后九十(90)天内，选举至少深圳发展银行公司章程规定的董事会总人数的三分之一（1/3）的新董事进入董事会，该三分之一（1/3）新董事为经收购方同意的被提名人且系非独立董事，以及选举一名独立董事进入董事会，对该独立董事的提名应已在该等选举日之前与收购方讨论，并且收购方对该候选人的选举均无异议”），并且收购方同意经收购方同意的被提名人作为深圳发展银行董事会成员的任期在目标股份交割完成后方能开始。该等信函的交付与《股份转让协议》相关，并且应被视为《股份转让协议》的一部分。
协议各方就股权行使不存在其他安排。在《股份转让协议》项下的股份转让完成后，除深投资将仅持有6,132,473 股流通股（约占深圳发展银行总股本的0.31%）外，出让方将不再持有深圳发展银行的股份。
3. 政府审批
本次收购已获得了中国银行业监督管理委员会的批准，仍待国务院国有资产管理部门的批准。
第三章前六个月买卖挂牌交易股份的情况
1. 收购方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况收购方、其实际控制人及最终控制人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖深圳发展银行挂牌交易股份的行为。
2. 收购方的董事和高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购方的董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖深圳发展银行挂牌交易股份的行为。
第四章与上市公司之间的重大交易
一. 与深圳发展银行及其关联方之间的交易
各收购方及其董事和高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与深圳发展银行、深圳发展银行的关联方进行任何资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于深圳发展银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二. 与深圳发展银行的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，各收购方与深圳发展银行的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。三. 对拟更换深圳发展银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排收购方拟通过合法程序改选深圳发展银行的部分现任董事和监事，但并无对拟更换的董事、监事或其他高级管理人员进行补偿或者达成其他任何类似安排。
四. 对深圳发展银行有重大影响的合同、默契或安排
收购方计划会同出让方一起与深圳发展银行就过渡期内的风险控制事宜进行协商，并达成相关协议，以设立一个过渡期风险控制顾问委员会。
过渡期风险控制顾问委员会拟由深圳发展银行的董事长、行长、来自出让方及收购方的若干代表及外聘专家共同组成，以监督银行过渡期的经营风险。
该顾问委员会的主要任务是通过向银行经营层提出合理改善其管理的建议来监督过渡期内银行的风险。顾问委员会的工作范围包括：（a）对银行管理机制的完善提出建议；（b）就银行的风险控制及不良资产处理向管理层提出建议；（c）通过管理层完善处理与控制风险相关的事宜；（d）通过管理层对银行正常生产经营之外的资金运作进行监督；（e）就银行未来发展目标和战略提出建议；（f）其他与改善管理及监督经营风险有关的职权。收购方拟在关于设立顾问委员会的协议中承诺，顾问委员会在行使职权时不得损害银行和股东的合法权益，不得越权干预银行的正常经营管理活动。收购方已就该等事宜草拟了《过渡期风险控制顾问委员会协议》，但截止本报告书提交之日，该协议仍在征求各方意见，收购方、出让方尚未与深圳发展银行正式订立该协议。
收购方还计划与深圳发展银行订立一份战略合作协议。
截止本报告书提交之日，收购方尚未开始与深圳发展银行就前述协议进行协商。但若此协议被签署，收购方将在包括个人金融在内的产品和服务、风险管理、财务管理、稽核及合规性管理、不良资产处置、人力资源管理、信息系统升级、组织结构和运营、引入具有国际经验和专长的高管人员及其他与提高深圳发展银行经营水平相关的领域内向深圳发展银行的董事会提供意见或建议，但深圳发展银行董事会并无义务采纳或实施该等意见或建议。除本报告书所披露的以外，收购方不存在对深圳发展银行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章收购资金来源
一. 资金来源
收购方本次向出让方购买目标股份的总股份转让价款为人民币1,235,471,061元。本次收购所需支付的资金将全部来源于收购方的自有资金。收购方是在美国特拉华州以有限合伙形式注册成立的投资基金，基金的合伙人认缴了US$724,000,000 的资本。根据收购方的合伙协议的有关规定，在基金的无限合伙人要求有限合伙人缴付资金时，有限合伙人即有义务按比例缴付所需资金，并且有限合伙人应在收到无限合伙人的书面通知后的10 个工作日内无条件地向收购方出资，以满足收购方就一项投资所需的资金和所发生的成本，除非该项投资是非法的。收购方用于支付本次股份转让价款的资金来自于收购方随时可以动用的、无需有限合伙人批准用途的资金，由于合伙人已认缴了该等资金，因而这些资金性质上是收购方的自有资金。收购方的有限合伙人以金融机构、退休基金和其他基金为主，有很强的资金实力来履行其出资义务。根据收购方的管理层的经验，没有发生过有限合伙人违约或没有根据合伙协议出资的情形。收购方目前并无负债，且预期不会产生负债。
二. 收购资金来源声明
收购方声明，本次收购的资金未直接或间接来源于深圳发展银行及其关联方，未通过与深圳发展银行进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三. 股份转让价款的支付方式股份转让价款将由收购方根据《股份转让协议》规定的条款，在《股份转让协议》规定的条件满足或被放弃后，将股份转让价款付至交通银行深圳分行的账户，交通银行深圳分行将负责通知登记结算公司，保管股份转让价款并在目标股份被登记在收购方名下后将该等款项转付给出让方，及负责该等款项的结汇。交割日或之后，各方应完成在国家外汇管理局深圳分局的外资外汇登记。
第六章后续计划
一. 收购目的
收购方拟通过其管理层在境外收购及管理银行及金融机构中积累的经验，运用其专业知识帮助深圳发展银行改善公司治理结构，提高经营水平、客户服务质量、市场营销能力及信息技术水平，加强风险控制，并最终提高深圳发展银行的整体盈利能力，从而实现收购方的投资回报。
二. 后续增持或处置股份的计划
收购方有可能会根据具体情况进一步增持深圳发展银行的股份, 但目前并无特定计划。
对于本次收购的深圳发展银行的股份，收购方目前无任何处置的计划。且收购方已在《股份转让协议》中承诺，在收购方能够履行其作为深圳发展银行相对控股股东的一切权利的前提下，收购方承诺在交割日后的五年内将不出售或转让目标股份。除非届时获得银行业监管部门批准，则收购方对目标股份的出售或转让将不受本条规定的上述限制。
三. 对深圳发展银行主营业务的改变或调整
收购方目前没有在完成本次收购后改变深圳发展银行目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。收购方作为长期战略投资者，希望以其雄厚的资本、丰富的国际经验、先进的管理及企业文化，以巩固和做强深圳发展银行的主营业务，达到为投资对象增值的终极目标。收购方拟采用的主要策略包括：(1)落实和改善深圳发展银行的法人治理结构与制度；(2)健全深圳发展银行的财务纪律和汇报制度；(3)完善深圳发展银行的风险管理机制；(4)加大深圳发展银行的信息技术投资力度，实行科学化、数字化管理；(5)加强深圳发展银行的市场营销和服务意识；(6)审慎增设和重组深圳发展银行的分支机构；（7）加大力度消化不良资产。收购方拟通过其在董事会的代表来推动深圳发展银行的管理层实施该等策略。
四. 对深圳发展银行重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
收购方目前没有在完成本次收购后对深圳发展银行重大资产、负债进行处置的计划。
五. 深圳发展银行董事、监事或者高级管理人员的更换
收购方拟通过合法程序改选若干名董事及监事。目前，收购方正就此事征求出让方的意见。收购方也尚未决定拟提名的董事、监事人选，一俟决定之后，收购方将对此另行公告。但为了保证深圳发展银行的董事会和监事会在过渡期内正常运作，如前所述，收购方已于2004 年6 月18 日就相关事宜向出让方签发了一份信函，各方已同意对董事、监事的改选事宜作出如下补充安排：
（1）现任深圳发展银行董事会的任期延长至本次收购获得主管机关批准后的50 日；（2）收购方提名的董事的任期将从目标股份交割完成后开始。
六. 深圳发展银行组织结构的调整
收购方目前并无对深圳发展银行组织结构进行调整的任何计划，但在本次收购完成后，并不排除根据收购方的国际经验对深圳发展银行现有的组织结构做出调整。
七. 对深圳发展银行章程的修改计划
收购方拟提议对深圳发展银行的章程进行修改，以删除原章程中对外资股东持股的限制等条款，并对描述股本的条款进行修改以反映本次收购后深圳发展银行的股本情况。深圳发展银行章程的修订草案尚待其股东大会审议并通过。
深圳发展银行章程的修订草案已作为本收购报告书的备查文件之一供公众查阅。
八. 与深圳发展银行其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日，除本收购报告书已披露的以外，收购方与深圳发展银行的其他股东之间未就深圳发展银行的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
九. 其他对深圳发展银行有重大影响的计划
除以上所披露的以外，截至本报告书签署之日，收购方无其他对深圳发展银行有重大影响的计划。
第七章对上市公司的影响分析
一. 本次收购对深圳发展银行独立性的影响
本次收购完成后，深圳发展银行仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于深圳发展银行的独立经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，收购方将成为深圳发展银行的第一大股东，收购方将按照有关法律法规及深圳发展银行公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次收购完成后，深圳发展银行的资产独立于收购方，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购方的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。收购方承诺将按照法律法规的规定保证深圳发展银行的“五分开”，具体将表现为：
1. 收购方承诺保持与深圳发展银行之间的人员独立
(1) 深圳发展银行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在深圳发展银行专职工作,不会在收购方兼任任何职务,继续保持深圳发展银行人员的独立性。
(2) 深圳发展银行将拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和收购方之间完全独立。
2. 收购方承诺保持与深圳发展银行之间资产独立完整
(1) 深圳发展银行具有独立完整的资产,深圳发展银行的资产全部处于深圳发展银行的控制之下,并为深圳发展银行独立拥有和运营。
(2) 收购方目前没有、之后也保证不以任何方式违法违规占用深圳发展银行的资金、资产。
(3) 收购方承诺不以深圳发展银行的资产为收购方的债务提供担保，也不要求深圳发展银行为收购方提供任何的融资。
(4) 收购方保证深圳发展银行在商标等知识产权问题上保持独立性。
3. 收购方承诺与深圳发展银行之间继续保持财务独立
(1) 深圳发展银行拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
(2) 深圳发展银行独立开户,不与收购方共用一个银行帐户。
(3) 深圳发展银行能够作出独立的财务决策,收购方不干预深圳发展银行的资金使用调度。
(4) 深圳发展银行的财务人员独立,不在收购方兼职和领取报酬。
(5) 深圳发展银行依法独立纳税。
4. 深圳发展银行与收购方之间机构独立
(1) 深圳发展银行继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
(2) 深圳发展银行的股东大会、董事会、独立董事、监事会、行长等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5. 深圳发展银行与收购方之间业务独立
(1) 深圳发展银行拥有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2) 收购方除通过行使合法的股东权利外,不会对深圳发展银行的业务活动进行干预。
二. 收购方与深圳发展银行之间的持续关联交易
收购方与深圳发展银行之间目前不存在持续发生的关联交易。
三. 本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，深圳发展银行与收购方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八章收购方的财务资料
1. 收购方是以有限合伙形式成立的企业，并不存在经审计的合并财务报表。收购方的实际控制人为Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.，是为组成和管理该基金而设立的有限合伙企业，收购方的资产和负债并不在其财务报表上体现。收购方的最终控制人为自然人，也无财务报表可提供。
根据美国Morris, Nichols, Arsht & Tunnell 律师事务所于2004 年7 月27 日出具的法律意见书以及美国Cleary，Gottlieb，Steen & Hamilton 律师事务所于2004 年8 月12 日出具的法律意见书，收购人及收购人的实际控制人Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.不编制财务报告符合美国联邦及特拉华州的法律和监管要求。根据毕马威会计师事务所于2004 年8 月13 日就相关问题作出的说明，基于美国会计协会（AICPA）审计和会计指引的相关规定，像收购人此类的投资机构是不宜将其所投资的项目合并财务报表的。
2. 收购方的合伙人认缴的资本金为US$724,000,000,如前所述，收购方有足够的资金来支付股份转让价款。
第九章其他重大事项
截止本报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购方的声明
本人以及本人所代表的Newbridge Asia AIV III, L.P.，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Newbridge Asia AIV III, L.P.
授权代表：_________________
Au Ngai (欧巍)
副总裁
签署日期： 2004 年9 月24 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的光大证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对本报告书的相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
光大证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）： 王明权
具体负责人（签字）： 管飞
签署日期： 2004 年9 月24 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的方达律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
方达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 黄伟民
具体负责人（签字）： 周志峰、龚亦品
签署日期： 2004 年9 月24 日
附件一备查文件清单
下列备查文件的经确认的复印件可在深圳发展银行董事会秘书处(地址：中国广东省深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦)或深圳证券交易所查阅。
1. 收购方的注册文件;
2. 董事及其他高级管理人员的名单及其身份证明;
3. Newbridge Asia Advisors III, Inc.关于本次收购的相关董事会决议;
4. 《股份转让协议》；
5. 关于收购方与深圳发展银行拟签订协议的说明;
6. 关于收购方和出让方从开始接触到谈判直至达成协议之过程的书面说明；
7. 前六个月持有或买卖股份的说明；
8. 深圳发展银行章程修订草案；
9. 光大证券有限责任公司就本次收购出具的财务顾问报告；
10. 方达律师事务所就本次收购出具的法律意见书。
