本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    深圳发展银行股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月30日上午10：00在深圳市红叶娱乐广场召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人46人，代表股份356,044,311股，占本行有表决权总股本1,945,822,149股的18.30%，符合《公司法》及《深圳发展银行章程》的规定。会议由本行董事长周林主持。

    二、提案审议情况

    本次大会以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下决议：

    1、审议通过了本行《2003年度董事会工作报告》。

    本议案同意票355,892,927股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.96%，反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%，弃权票151,384股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%。

    2、审议通过了本行《2003年度监事会工作报告》。

    本议案同意票355,892,927股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.96%，反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%，弃权票151,384股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%。

    3、审议通过了本行《2003年度财务决算报告及2003年度利润分配方案》。

    （1）2003年度财务决算报告；

    本议案同意票355,892,927股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.96%，反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%，弃权票151,384股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%。

    （2）2003年度利润分配方案。

    本行2003年实际可分配利润为277,719,778元。按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10％的比例提取法定盈余公积31,654,571元；按照经境内会计师事务所审计的税后利润的5％的比例提取法定公益金15,827,285元；按照经境内会计师事务所审计的税后利润的20％的比例提取一般准备63,309,140元；余未分配利润166,928,782元，留待以后年度分配。2003年度本行不进行资本公积金转增股本。

    本议案同意票355,790,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%，反对票102,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%，弃权票151,384股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%。

    4、审议通过了本行《2004年度财务预算报告》。

    本议案同意票355,881,747股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.95%，反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%，弃权票162,564股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%。

    5、审议通过了本行《关于2002年度配股继续延期的议案》。

    （1）本次配股符合相关法规所确立的配股条件：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求，本行2002年度配股符合配股条件；

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    （2）本次配股募集资金项目及可行性分析报告：本次配股募集资金，既是本行谋求持续发展、提高核心竞争力的内在要求，也是本行应对加入WTO后我国金融体制改革的不断深化和金融市场不断开放，适应我国银行业和国际银行业双重监管的需要。随着本行近年来的快速发展，营运资金压力不断加大，为满足行业监管要求，推动全行业务有效开展，提高全行营运资金投放十分必要。本行作为新兴商业银行，一向积极谋求拓展国内主要经济发达地区市场，为股东谋求更高的投资回报。随着西部大开发和中国加入WTO，中国金融市场将不断展现出更大的空间，本行适时增设网点机构，正是积极应对市场变化的有效措施。现代银行业务与金融电子化息息相关，保持竞争力和风险防范的要求迫使商业银行必须高度重视和不断加大信息技术投入，业务经营现代化、电子化是本行生存和发展的基本战略。人才是立行之本，推行可持续发展的人才队伍建设事业，员工培训是关键，也是基础。

    本次配股募集资金全部用于充实本行资本金，具体投放于补充全行营运资金，投资新设分支机构，电子化建设和人力资源培训等四个方面；

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    （3）本次配股比例和可配售股份总额：按公司2001年末总股本1945822149股为基数，每10股配售3股，可配售总额为583746644股；

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    （4）发行对象：本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东；

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    （5）股票种类、面值、价格和定价方式：本次配售的股票为人民币普通股，面值人民币1.00元。本次配股价格拟定为每股人民币5.00－8.50元，确定依据如下：本行业务发展和投资项目的需求；不低于本行经审计的每股净资产；本行股票的二级市场价格；市盈率状况；与承销商协商一致的原则；

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    （6）配股募集资金投向：本次配股预计可募集资金2552722025元—4961846482元，全部用于充实本行资本金。具体投放于：①投资新设分支机构，计划投入资金量6亿元；②补充全行营运资金，计划投入资金量20亿元；③电子化建设，计划投入资金量3亿元；④人力资源培训，计划投入资金量1亿元。如本次配股募集资金超出计划投资总量，则超出部分用于补充本行总行资本金，如募集资金量不足，则按上述先后次序安排；

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    （7）本次配股决议的有效期：为了有效完成本次配股工作，将本行配股有效期延长至2005年12月31日；

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    （8）对董事会办理本次配股具体事宜的授权：授权董事会全权办理配股决议有效期内与本次配股相关的具体事项。

    本议案同意票353,724,197股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.35%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票304,114股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。

    该项决议尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    6、审议通过了本行《关于延长第五届董事会董事及第四届监事会监事任期的提案》。

    （1）延长第五届董事会董事任期；

    本议案同意票353,876,927股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.39%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票151,384股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%。

    （2）延长第四届监事会监事任期。

    本议案同意票353,876,927股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.39%，反对票2,016,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.57%，弃权票151,384股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了北京市君合律师事务所张建伟律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，本行本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本行《章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳发展银行股份有限公司2003年年度股东大会决议》合法、有效。

    四、备查文件

    1、北京市君合律师事务所出具的关于深圳发展银行股份有限公司二零零三年年度股东大会的法律意见书；

    2、载有本行董事签字的股东大会决议；

    3、股东大会记录。

    特此公告。

    

深圳发展银行

    2004年7月1日