上市公司

    上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：深发展A

    股票代码：000001

    收购方

    收购方名称：Newbridge Asia AIV III, L.P.

    住所：美国特拉华州, Corporation Trust Center,

    1209 Orange Street, Wilmington,

    County of New Castle, Delaware 19801

    通讯地址：美国德克萨斯州,

    301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth,

    Texas 76102

    联系电话： 001-817-871-4000

    签署日期：2004年5月30日

    收购方的声明

    一.本报告书及其摘要系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二.依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购方所持有、控制的深圳发展银行股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日，收购方没有通过任何方式持有、控制深圳发展银行股份有限公司的股份。

    三.收购方签署本报告书及其摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四.本次收购需在获得国务院国有资产管理部门及国务院银行业监督管理机构等主管部门的批准后方可进行。

    五.本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购方外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及其摘要中列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。

    释 义

    本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

深圳发展银行    指深圳发展银行股份有限公司。
收购方          指Newbridge Asia AIV III, L. P.。
出让方          指深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限
                责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司和
                深圳市劳动和社会保障局。
本次收购        指收购方向出让方购买出让方在深圳发展银行
                拥有的合计348,103,305股普通股股份（约占深
                圳发展银行已发行的普通股的17.89%）的交易。
                在下文中有时亦被称为“本次收购”或“收购”。
协议转让        指在本次收购中，收购方通过与出让方签订《股
                份转让协议》收购出让方持有的深圳发展银行股
                份的行为。
股份转让协议    指收购方与出让方于2004年5月29日订立的
                列明关于本次收购的条款和条件的协议。
目标股份        指收购方根据《股份转让协议》向出让方购买的
                深圳发展银行的348,103,305股普通股股份。
股份转让价款    指收购方根据《股份转让协议》为购买目标股份
                向出让方分别支付的总额为人民币1,235,471,061
                元的价款，该等价款将以可自由兑换的货币支付。
交割日          指《股份转让协议》所规定的目标股份转让交割
                的当日。
中国            指中华人民共和国。
美国            指美利坚合众国。
人民币          指中华人民共和国的法定货币。
美元            指美利坚合众国的法定货币, 在下文中有时亦表
                示为US$。

    第一章 收购方介绍

    一.收购方的基本情况

    收购方的名称为:Newbridge Asia AIV III, L. P.

    收购方的住所为：美国特拉华州, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801

    收购方的认缴资本:US$724,000,000

    收购方的企业类型:以有限合伙的形式注册的投资基金

    收购方的主要业务为:从事战略性投资

    收购方的经营期限:收购方于2000年6月22日成立, 其初始存续期限为十年，经相关有限合伙人的同意，该等存续期限可以延长

    收购方的无限合伙人为Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.，其有限合伙人主要包括金融机构、退休基金、基金会、保险公司、其他投资机构及富有的个人。

    收购方的通讯地址为：美国德克萨斯州, 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102

    收购方的联系电话：001-817-871-4000

    二.收购方股权结构

    截至本报告书签署之日，收购方及其权益持有人和最终控制人之间的股权结构图如下:

    Newbridge Asia Advisors III,Inc       有限合伙人
       │                                    │
   控制│          ┌────────────┘投资
       │          │
       │          │
    Newbridge Asia GenPar AIV III,LP      有限合伙人
       │                                    │
   控制│          ┌────────────┘投资
       │          │
    Newbridge Asia AIV III,LP

    收购方的无限合伙人负责收购方的投资和投资管理并对收购方实施控制权，而其有限合伙人对收购方的管理及投资决策并无决定权。收购方的无限合伙人是Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.。

    (1)Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.

    Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.是于2000年6月22日在美国特拉华州根据当地法律以有限合伙的形式注册的一家企业。Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.的无限合伙人为Newbridge Asia Advisors III, Inc.。

    Newbridge Asia Advisors III, Inc.作为无限合伙人对Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.拥有控制权并负责Newbridge Asia Gen-Par AIV III, L.P.的投资和投资管理。

    (2)Newbridge Asia Advisors III, Inc.

    Newbridge Asia Advisors III, Inc.是于2000年6月16日在开曼群岛根据当地法律注册的一家公司。

    (3)最终控制人

    Newbridge Asia Advisors III, Inc.的最终控制权由David Bon-derman、James G. Coulter、William S. Price III及Richard C. Blum先生拥有。

    David Bonderman

    David Bonderman先生是Newbridge Asia Advisors III, Inc.的董事，他还是德克萨斯州太平洋投资集团发起人之一。David Bonder-man先生目前还在多家公司和非营利机构中担任董事。

    James G. Coulter

    James G. Coulter先生是德克萨斯州太平洋投资集团发起人之一。James G. Coulter先生目前还在多家公司中担任董事。

    William S. Price III

    William S. Price III先生是德克萨斯州太平洋投资集团发起人之一。William S. Price III先生目前还在多家公司和非营利机构中担任董事。

    Richard C. Blum

    Richard C. Blum先生是Newbridge Asia Advisors III, Inc.的董事，他还在数家公司中担任董事。

    三.收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    收购方最近五年内均未受到过任何行政处罚或刑事处罚。

    2003年9月15日，收购方就其与出让方及深圳发展银行之间的有关纠纷向国际商会仲裁院提出了仲裁请求，深圳发展银行于2003年11月28日针对收购方向国际商会仲裁院提出了仲裁反请求。与此同时，出让方于2003年11月25日向深圳市中级人民法院起诉，要求法院认定收购方与出让方及深圳发展银行订立的框架协议中的仲裁条款无效。

    各方之间于2004年2月重新就本次收购开始谈判，并于2004年3月19日签署了文件撤销了前述仲裁请求和仲裁反请求，出让方并于2004年3月26日向深圳市中级人民法院提出了撤诉申请，深圳市中级人民法院于当日作出裁定准许出让方撤回起诉。

    2003年5月14日，收购方及其相关关联企业作为原告在美国德克萨斯州对台湾中华信托银行提出诉讼, 指控其干扰收购方、出让方及深圳发展银行订立的框架协议的履行并构成侵权。2004年4月26日，各方共同申请在不影响实体权利的前提下撤诉，法院于2004年4月29日裁定撤诉。

    除上述所披露的诉讼与仲裁外，收购方最近五年内没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

    四.收购方的管理机构成员

    收购方系根据美国特拉华州的相关法律以有限合伙形式注册成立的企业，因此并不设立董事会。收购方的所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.决定，而Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P. 的所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Newbridge Asia Advisors III, Inc.决定。Newbridge Asia Advisors III, Inc.的董事及高级行政管理人员包括：

姓名                  职务   国籍   长期居住地
DavidBonderman        董事   美国         美国
RichardC.Blum         董事   美国         美国
DanielA.Carroll       总裁   美国         美国
JeffreyD.Ekberg   公司秘书   美国         美国

    上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五.收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

    截至本报告书签署之日，收购方并未持有、控制任何境内外上市公司5％以上发行在外的股份。

    第二章 收购方持股情况

    一.收购方持有深圳发展银行股份情况

    截至本报告书签署之日，收购方未持有、控制深圳发展银行发行的任何股份。本次收购完成后，收购方将持有深圳发展银行348,103,305股股份，约占深圳发展银行总股本的17.89%，成为其第一大股东。

    收购方对于深圳发展银行的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

    二.协议收购的基本情况

    1.《股份转让协议》的主要内容

    (1)订立时间

    收购方已于2004年5月29日与出让方签署了《股份转让协议》。

    (2)协议当事人

    收购方、深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市劳动和社会保障局。

    (3)转让股份的数量、性质和比例

    收购方此次拟通过协议转让的方式向深圳市投资管理公司收购其持有的深圳发展银行的125,390,017股国家股和6,315,668股法人股，合计131,705,685股；向深圳国际信托投资有限责任公司收购其持有的深圳发展银行的112,301,783股法人股；向深圳市城市建设开发（集团）公司收购其持有的深圳发展银行的25,757,220股法人股；向深圳市劳动和社会保障局收购其持有的深圳发展银行的78,338,617股法人股。本次收购完成后，收购方将持有深圳发展银行348,103,305股普通股，约占深圳发展银行总股本的17.89%。

    (4)股份性质变化情况

    收购方为外国商业组织。本次收购完成后，收购方向出让方收购的所有股份的股份性质将变更为外资法人股。

    (5)转让价款及支付

    根据《股份转让协议》，总股份转让价款为人民币1,235,471,061元。其中, 应付深圳市投资管理公司的转让价款为人民币467,028,359元, 应付深圳国际信托投资有限责任公司的转让价款为人民币398,222,123元, 应付深圳市城市建设开发（集团）公司的转让价款为人民币91,335,102元, 应付深圳市劳动和社会保障局的转让价款为人民币278,885,477元。

    上述股份转让价款将在《股份转让协议》规定的条件(参见以下第(6)项，该等条件可被收购方或出让方依其自主判断放弃)满足后，根据《股份转让协议》的条款以现金一次性支付。收购方和出让方共同委托交通银行深圳分行作为交割代理行协助双方完成目标股份转让的交割。收购方将把股份转让价款付至交通银行深圳分行的账户，交通银行深圳分行将负责通知登记结算公司，保管股份转让价款并在目标股份被登记在收购方名下后将该等款项转付给出让方。如在收购方付款后的五个工作日内目标股份仍未登记在收购方名下，除非收购方和出让方另行达成一致，交通银行深圳分行应将该等款项返还给收购方。

    (6)交易的先决条件

    《股份转让协议》项下交易的完成应获得法律规定的必要的政府机构的批准，并受限于有关先决条件的满足或放弃。

    前述先决条件如《股份转让协议》第三条所列，主要包括：

    就收购方而言：

    (a)出让方作出的陈述和保证条款于《股份转让协议》签署之日及交割日被遵守，且无任何违反；

    (b)与《股份转让协议》及该等协议所述交易相关的所有必要的政府批文、任何重要的第三方同意、弃权及批准及保持其有效性的备案均已取得或作出；

    (c)不存在政府机关或法律程序对交易的任何限制；

    (d)《股份转让协议》已被各方适当签署；

    (e)前述协议的相对方均已获得必要的公司内部授权以批准和签署该等协议；

    (f)收购方已收到双方约定的若干与交易相关的文件；

    (g)深圳发展银行的业务、经营、执照及许可或财务状况及前述所有协议的可执行性未受任何重大不利影响；

    (h)出让方和深圳发展银行未发生资不抵债事件、被银行监管机构接管、被解散、被吊销业务许可及类似事件；

    (i)出让方、收购方及深圳发展银行就过渡期的风险事宜签订了一份协议；

    (j)出让方在交割日依据《股份转让协议》条款出售并转移目标股份予收购方；

    (k)六名经收购方同意的人选在股东大会上当选为董事，已当选的不少于两名的独立董事的提名已与收购方讨论，且收购方并无异议; 股东大会批准了经修改和重述的深圳发展银行章程; 且在深圳发展银行2004年股东大会及随后的股东大会上当选的董事和监事均符合法律规定的资格要求;

    (l)深圳发展银行已与收购方订立了一份战略合作协议。

    就出让方而言：

    (a)收购方作出的陈述和保证条款于《股份转让协议》签署之日及交割日被遵守，且无任何违反；

    (b)与《股份转让协议》及该协议所述交易相关的所有必要的政府批文、任何重要的第三方同意、弃权及批准及保持其有效性的备案均已取得或作出；

    (c)不存在政府机关或法律程序对交易的任何限制；

    (d)《股份转让协议》已被各方适当签署；

    (e)收购方已获得必要的公司内部授权以批准和签署该等协议；

    (f)出让方已收到双方约定的若干与交易相关的文件;

    (g)在深发展2004年股东大会及随后的股东大会上当选的董事和监事均符合法律规定的资格要求。

    (7)特别条款

    各方约定以股份交割为前提，(i)自2003年9月30日之后深圳发展银行就出让方持有的任何目标股份公布的所有股利分红及利益均归收购方；(ii)在前述日期后深圳发展银行就出让方持有的任何目标股份公布的将支付的任何现金股息应相应地减少股份转让价款。

    2.特殊条件、补充协议及其他安排

    除《股份转让协议》的约定内容，协议各方未就本次收购设定任何特殊条件。

    除下述协议之外，《股份转让协议》不存在任何补充协议：

    （1）收购方和出让方拟共同与深圳发展银行就控制过渡期内的风险事宜订立一份协议(尚未订立)；

    （2）收购方、出让方及交通银行深圳分行于《股份转让协议》订立的同日订立了一份交割安排协议。根据该协议，收购方和出让方共同委托交通银行深圳分行作为交割代理行协助双方完成目标股份转让的交割。 收购方将根据该协议的条款将股份转让价款付至交通银行深圳分行的账户，交通银行深圳分行将负责通知登记结算公司，保管股份转让价款并在目标股份被登记在收购方名下后将该等款项转付给出让方，及负责该等款项的结汇。如在收购方付款后的五个工作日内目标股份仍未登记在收购方名下，除非收购方和出让方另行达成一致，交通银行深圳分行应将该等款项返还给收购方。

    协议各方就股权行使不存在其他安排。在《股份转让协议》项下的股份转让完成后，除深投资将仅持有6,132,473股流通股（约占深圳发展银行总股本的0.31%）外，出让方将不再持有深圳发展银行的股份。

    3.政府审批

    本次收购须经国务院国有资产管理部门及国务院银行业监督管理机构批准。

    收购方的声明

    本人以及本人所代表的Newbridge Asia AIV III, L.P.，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

Newbridge Asia AIV III, L.P.

    授权代表：_________________

    Au Ngai

    副总裁

    签署日期： 2004年5月30日