一、交易概述

    中泰凯马股份有限公司(以下简称“凯马股份”)与南昌凯马柴油机有限公司(以下简称“凯马南柴”)、上海华源投资发展(集团)有限公司(以下简称“华源投发”)于2004年6月27日签订了《关于南昌凯马有限公司增加注册资本及增加股东的协议》,由华源投发向南昌凯马有限公司(以下简称“南昌凯马”)以货币资金方式增资1.7亿元人民币。增资完成后,南昌凯马注册资本由3,000万元人民币增加至2亿元人民币,其中华源投发持有85%的股权,凯马股份持有13.5%的股权,凯马南柴持有1.5%的股权。

    基于华源投发持有凯马股份21.5%的股权,系凯马股份控股股东,南昌凯马为凯马股份持有90%股权的控股子公司。因此,华源投发对南昌凯马增资1.7亿元人民币的行为构成上市公司关联交易,根据上海证券交易所《股票上市规则》第七章第三节7.3.12条规定,此项关联交易需经凯马股份董事会审议通过后提交凯马股份临时股东大会审议批准。

    二、关联方简介

    1、增资人华源投发的基本情况

    华源投发是中国华源集团有限公司(以下简称“华源集团”)所属从事资产管理和综合性投资的国有控股公司,注册地址：上海市陆家嘴东路161号,注册资本：75,000万元人民币,法定代表人：傅伟民。

    华源投发的经营范围：房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发,金属材料及制品,机电产品,五金交电,建筑材料,装潢材料,房屋设备,房地产咨询,汽车配件,针纺织品,印染产品,通信设备及相关产品,计算机及配件,医用高分子夹板,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    截至2003年12月31日,华源投发总资产为309,382万元,净资产105,817万元,实现主营业务收入217,181万元、净利润2,074万元。

    作为华源集团近年来积极参与南昌市城区国有工业企业“退城进郊”战略性重组的重要组成部分,华源投发与南昌市国有工业资产经营管理有限公司于2004年2月4日签署了《关于在南昌市经济技术开发区建立机电工业园协议书》：拟由华源投发通过对南昌江东机床厂等四家国有工业企业有效资产进行重组、整合、改造,新建一个占地面积1,000亩、厂房建筑面积10万平方米的机床和工程机械制造基地(以下简称“工业园项目”)。

    2、关联关系

    华源投发持有凯马股份21.5%的股权,为凯马股份控股股东。此外,华源投发的控制人华源集团亦持有凯马股份7.24%的股权,为凯马股份终极控股股东。

    三、关联交易中增资对象简介

    1、增资对象的基本情况

    南昌凯马有限公司成立于2003年3月17日,注册资本3,000万元人民币,注册地位于南昌经济技术开发区工业园,法定代表人李颜章。

    南昌凯马经营范围：机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工程机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电产品、成套设备、电器器材、五金交电的生产、批发、零售；客车批发、零售服务；以上相关产品技术开发、咨询服务(以上项目国家有专项规定的除外)。

    南昌凯马现有2家股东,其中凯马股份持有90%股权,凯马南柴持有10%股权。

    2、审计报告内容摘要

    中磊会计师事务所有限责任公司受南昌凯马委托,对南昌凯马因增加注册资本和增加股东事宜而涉及的南昌凯马资产、负债和现金流量情况进行了审计。审计基准日：2004年5月31日,审计结果为南昌凯马总资产30,145,468元人民币,负债145,468元人民币,净资产30,000,000元人民币。

    四、关联交易协议的主要内容及定价依据

    1、协议各方及签订日期：《关于南昌凯马有限公司增加注册资本及增加股东的协议》由凯马股份、凯马南柴、华源投发三方于2004年6月27日共同签订。

    2、协议主要内容及定价依据：以南昌凯马经审计后的净资产值为基准,按每份增资额1元人民币的价格,由华源投发以货币资金形式向南昌凯马增资1.7亿元人民币,凯马股份与凯马南柴均不增加投资。增资完成后,南昌凯马注册资本将由3,000万元人民币增加至2亿元人民币,华源投发将持有南昌凯马85%的股权,成为南昌凯马的新控股股东；凯马股份与凯马南柴将分别持有南昌凯马13.5%和1.5%的股权。

    3、协议的履行程序：本次增资属重大关联交易事项,需经凯马股份董事会审议通过并提交凯马股份临时股东大会审议批准后方可实施。

    五、关联交易的目的

    本次关联交易有利于更好发挥华源集团在南昌市的整体综合优势,加快工业园项目整合和园区工程建设的进程,将南昌凯马培育成为贯穿工业园项目重组、过渡、发展全过程的营运平台,有利于凯马股份现阶段集中精力对既有存量资源的整合、优化和产业结构调整,提升公司赢利能力和竞争实力。

    六、关联交易对公司的影响

    本次关联交易系凯马股份控股股东拟支持公司产业结构调整的举措,将对公司的未来经营发展产生积极影响。

    七、备查文件

    1、《关于南昌凯马有限公司增加注册资本及增加股东的协议》；

    2、《中磊会计师事务所有限责任公司对南昌凯马有限公司的审计报告》；

    3、《关于在南昌市经济技术开发区建立机电工业园协议书》。