中泰凯马股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004年6月28日下午在上海华源世界广场608室召开,会议应到董事9名,参加表决董事9名。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于华源投发对南昌凯马增资扩股之关联交易的议案》,其中关联方董事回避了表决；

    2、审议通过了《关于解除公司与华源集团签订的<关于转让无锡生命股权之股权转让协议>及<关于托管无锡生命股权之股权托管协议>的议案》(《关于华源集团受让中泰凯马所持无锡生命股权之关联交易的公告》已于2003年11月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及香港《文汇报》上同时披露)；

    3、审议通过了《关于用公司房产向银行申请抵押贷款的议案》,同意将公司坐落在上海市中山北路1958号,建筑面积3231.75平方米,账面原值4271万元,净值3550万元的公司产权房,经评估登记后,抵押给银行,用于申请流动资金贷款,贷款规模以评估值的70%为限,抵押贷款期限为一年；

    4、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会有关事宜的议案》；

    上述议案中第一、二项议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    关于召开公司2004年第一次临时股东大会有关事宜的公告

    根据《公司章程》的有关规定,现将召开公司2004年第一次临时股东大会的有关事宜说明如下：

    1、时间：2004年7月30日上午9:30

    2、地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅

    3、会议内容：

    (1)审议《关于华源投发对南昌凯马增资扩股之关联交易的议案》；

    (2)审议《关于解除公司与华源集团签订的<关于转让无锡生命股权之股权转让协议>及<关于托管无锡生命股权之股权托管协议>的议案》；

    4、参加会议人员

    (1)截止2004年7月21日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其委托代理人(最后交易日为7月16日)。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、参加会议办法

    参加股东大会的股东请于2004年7月22日至7月26日,上午9：30至下午5：00以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记(传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准)。出席会议的股东需持以下相关凭证：

    (1)个人股东持个人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证。

    (3)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜

    (1)会议半天,参加会议的股东,其食宿及交通等费用自理。

    (2)股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室,邮政编码：200063

    秘书处联系人：史建萍、徐贤卿

    联系传真：021-62030851

    联系电话：021-62035587,62034925

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中泰凯马股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人持股帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日